浙江五洲新春集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
（二）
国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
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补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
引言
国浩律师（上海）事务所作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下称“发
行人”、“公司”或“五洲新春”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的
特聘专项法律顾问。本所律师已出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲
新春集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）、《关于浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补
充法律意见书（一）》、《关于浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师上海事务所关于浙江五洲新春集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师上
海事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充
法律意见书（四）（以下合称“原法律意见书”）。
根据五洲新春补充2015年年报相关事宜，本所律师就发行人2015年7月1
日至2015年12月31日期间（以下简称“年报期间”）事宜出具《国浩律师上海
事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
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补充法律意见书（五）
律意见书（五）》（以下称“本补充法律意见书（五）或本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书（五）是对原法律意见书的补充，须与原法律意见书一并使用，
原法律意见书中未被本补充法律意见书（五）修改的内容仍然有效，原法律意见
书中与本补充法律意见书（五）不一致的部分以本补充法律意见书（五）为准。
本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的内容
仍适用于本补充法律意见书（五）。
本补充法律意见书（五）仅限于五洲新春本次公开发行股票上市向中国证监
会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具
本补充法律意见书如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
补充年报期间，发行人本次发行并上市的批准和授权补充更新如下：
根据《管理办法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定，发行人于2016年1月31日召开了第一届董事会第
十六次会议，审议通过了与本次发行有关的如下议案：
（1）《关于延长首发上市募集资金投资项目建设期并修改可研报告的议案》；
（2）《关于未来三年（2016—2018）股东分红回报规划的议案》；
（3）《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的说明与承诺的议案》。
2016年1月31日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了上
述第（1）、（2）、（3）项议案。
本所律师核查后认为，发行人第一届董事会第十六次会议、2016年第一次临
时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事
宜的决议合法有效。
本所律师认为，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、
部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行
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补充法律意见书（五）
后上市尚需经上海证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，补充年报期间，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人本
次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证
券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定的公开发行股票并上市的条件。
具体如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人2013年年度
股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人
民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票
面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十七条、第一百
二十八条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人2013年年度股东大
会审议通过。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十四条关于
发行新股的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
1、2014年3月，发行人与国海证券重新签署了《承销协议》、《保荐协议》。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发
行股票的规定。
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2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及
会议记录，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本
所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第一项之规定。
3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最
近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经
本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、
外汇、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十
三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。
5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行后股本总额不少于3,000万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第五十条第一款第二项之规定。
6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，本次
发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的25%以上。据此，本所律师
认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要
求
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
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（2）发行人为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第九
条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合
《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐机构已按照相关法律法规的要求组织对发行人的董事、
监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东进行辅导，发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《管
理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具
的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责
