浙江五洲新春集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
二〇二三年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张峰 王学勇 俞越蕾
林国强 屈哲锋 严毛新
李大开
浙江五洲新春集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序 ......5
二、本次发行概况 ......6
三、本次发行对象概况 ......13
四、本次发行的相关机构 ......20
第二节 本次发行前后公司基本情况......23
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ......23
二、本次发行对公司的影响 ......24第三节 保荐人（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ......26一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......26
第四节 中介机构声明 ......27
一、保荐人（主承销商）声明 ......27
二、发行人律师声明 ......28
三、审计机构声明 ......29
四、验资机构声明 ......30
第五节 备查文件 ......31
一、备查文件 ......31
二、查阅地点 ......31
三、查阅时间 ......31
四、信息披露网址 ......31
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江五洲新春集团股份有限公司，在用以描述资产与
公司/发行人/五洲新春 指 业务情况时，根据文意需要，还包括浙江五洲新春集
团股份有限公司的子公司
公司章程 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
本发行情况报告书 指 浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 每股面值 1.00 元，在中国境内发行并在境内上市的人
民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于
公司本次非公开发行股票的相关议案。
2、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
3、2022 年 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，再次审议通过
了本次发行方案（修订稿）及相关议案。
4、2023 年 6 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
5、2023 年 7 月 3 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022 年 9 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
A 股股票的申请。
2、2022 年 9 月 15 日，中国证监会下发《关于核准浙江五洲新春集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（证监许可[2022]2136 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2023]377 号），截至 2023 年 7 月 19 日 16 时止，主承销商中信证券股份有限公
司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计 539,999,993.80 元。
2、2023 年 7 月 20 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用及持续
督导费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]380 号），截至 2023
年 7 月 20 日止，本次非公开发行募集资金总额 539,999,993.80 元，扣除与发行
有关的不含税费用人民币 8,776,509.43 元，五洲新春实际募集资金净额为人民币531,223,484.37 元，其中计入“股本”人民币 40,298,507.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 490,924,977.37 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据公司 2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第五次会议决议、第
四届董事会第九次会议决议和中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（证监许可[2022]2136 号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过 90,368,678 股新股。
本次非公开发行股票的数量为 40,298,507 股，未超过公司股东大会审议通过
中国证监会核准的发行上限。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即
2023 年 7 月 12 日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低
于定价基准日（2023 年 7 月 12 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
即不低于 12.00 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 13.40元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 539,999,993.80 元，扣除与发行有关的不含
税费用人民币 8,776,509.43 元，实际募集资金净额为人民币 531,223,484.37 元。（五）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所主板上市交易。
（七）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 12 家，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，
本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数 认购金额（元） 限售期
（股） （月）
1 山东能源集团资本管理有限公司 2,985,074 39,999,991.60 6
2 UBSAG 2,014,925 26,999,995.00 6
3 兴银成长资本管理有限公司 1,330,602 17,830,066.80 6
上海铂绅私募基金管理中心（有限
4 合伙）（代“铂绅二十七号证券投 1,194,029 15,999,988.60 6
资私募基金”）
锦绣中和（天津）投资管理有限公
5 司（代“中和资本耕耘 610 号私募 1,194,029 15,999,988.60 6
证券投资基金”）
太平洋资产管理有限责任公司（代
6 “中国太平洋人寿保险股份有限 1,641,791 21,999,999.40 6
公司-传统-普通保险产品”）
7 财通基金管理有限公司 10,033,582 134,449,998.80 6
8 东海基金管理有限责任公司 1,194,029 15,999,988.60 6
9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公 3,731,343 49,999,996.20 6
司
10 诺德基金管理有限公司 10,053,731 134,719,995.40 6
江苏瑞华投资管理有限公司（代
11 “
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