三祥新材股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
夏鹏 卢庄司 吴世平
卢泰一 杨辉 叶旦旺
陈兆迎 童庆松 张恒金
三祥新材股份有限公司
年 月 日
释义
本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、三祥新材、公司 指 三祥新材股份有限公司
控股股东 指 宁德市汇阜投资有限公司、宁德市汇和投资有限公司和日本永
翔贸易株式会社
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行、本次非公开发行 指 公司向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公
开发行不超过 57,732,756 股（含）人民币普通股股票的行为
保荐机构、保荐机构（主承销商）、 指 浙商证券股份有限公司
浙商证券
发行人律师、律师、环球律所 指 北京市环球律师事务所
发行人会计师、审计机构、验资机 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构、会计师、中审众环
股东大会 指 三祥新材股份有限公司股东大会
董事会 指 三祥新材股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》
《认购邀请书》 指 《三祥新材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《拟邀请对象名单》 指 《三祥新材股份有限公司非公开发行股票拟邀请对象名单》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
目录
释义......2
第一节 本次发行的基本情况......4
一、公司基本情况......4
二、本次发行相关程序......4
三、本次发行概要......5
四、本次发行的发行对象情况......9
五、本次发行相关机构......13
第二节 发行前后相关情况对比......14
一、本次发行前后前十名股东情况......14
二、本次发行对公司的影响......15
第三节 中介机构关于本次发行的意见......17
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的意见......17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见......17
第四节 有关中介机构声明......18
第五节 备查文件......22
一、备查文件......22
二、查阅地点......22
三、查阅时间......22
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 三祥新材股份有限公司
英文名称 Sanxiang Advanced Materials Co.,Ltd.
股票简称 三祥新材
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603663
法定代表人 夏鹏
统一社会信用代码 91350000611157883K
股本 192,523,112 元（截至 2021 年 6 月 30 日）
公司成立日期 1991 年 8 月 24 日
公司注册地址 福建省宁德市寿宁县解放街 292 号
公司办公地址 福建省宁德市寿宁县解放街 292 号
邮政编码 355500
电话 0593-5518572
传真 0593-5522802
锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及相关产品、微硅粉；
应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料
经营范围 等化工产品（不含化学危险品）的生产、研发；工业材料技术检测及服务
（不涉及限制类，在取得认可证书后方可开展）；相关产品的批发。（以
上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额许可证管理商品的按国家有关规
定办理申请，生产经营不含国家限制及禁止类品种）
二、本次发行相关程序
（一）公司内部决策程序
2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2020 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二）监管部门核准过程
2021年3月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021 年 3 月 13 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 9 月 2 日 15:00 止，6 名发行对象均已将本次发行认购获配的全额资金
汇入浙商证券为本次发行开立的银行账户。根据中审众环出具的《验资报告》（众环验
字（2021）1100023 号），经审验，至 2021 年 9 月 2 日 15:00 止，浙商证券指定的认购
资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额为219,999,992.24 元。
2021 年 9 月 3 日，浙商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发
行人开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户中。根据中审众环出具的《验资报告》
（众环验字（2021）1100024 号），截至 2021 年 9 月 3 日止，经审验，三祥新材已收到
扣除承销保荐费（不含税）共计 3,113,207.55 元的出资款人民币 216,886,784.69 元，扣除其他发行费用（不含税）810,439.94 元，实际募集资金净额为人民币 216,076,344.75元。新增股本人民币 11,066,398.00 元，余额人民币 205,009,946.75 元转入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 13 日在中国结算上海分公
司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为11,066,398股，不超过公司董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票数量上限。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月26日（T-2日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.94元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.88元/股。
本次发行价格相当于发行底价15.94元/股的124.72%；相当于申购报价日（2021年8月30日）前一交易日（2021年8月27日）公司收盘价24.06元/股的82.63%，相当于申购报价日（2021年8月30日）前20个交易日公司均价20.42元/股的97.36%，相当于申购报价日（2021年8月30日）公司当日收盘价25.80元/股的77.05%。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为219,999,992.24元，发行费用为3,923,647.49元（不含税）后，募集资金净额为216,076,344.75元。
公司已开立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）投资者申购报价情况
在环球律所的全程见证下，2021年8月30日（T日）9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到26单申购报价单。
经核查，“绍兴睿源投资管理有限公司－睿源惠众二号私募证券投资基金”没有按照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金，为无效报价；“浙江宁
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