股票简称：三祥新材 股票代码：603663
三祥新材股份有限公司
（SANXIANGADVANCEDMATERIALSCo.,Ltd.）
（福建省寿宁县解放街292号）
首次公开发行股票上市公告书
暨2016年半年度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市杭大路1号）
特别提示
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2016年8月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、 股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。
通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。
夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的50%。
夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：若本人将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、 持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的
承诺
（一）公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：
1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。
2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。
（二）公司股东汇祥投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：
1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。
2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。
三、 关于发行人股价稳定措施的承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于2000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案
（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于1,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施3完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施3时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产的100%，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下
约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，
