三祥新材股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019 年 8 月 15 日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结
合通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次会议。有关会议召开的通知，公司
已于 2019 年 8 月 5 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司
董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 5 名董事
以现场方式书面表决，4 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-073
3、审议通过《关于修订<公司公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议案》
结合当前市场环境的变化及公司最新财务数据实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币 21,000 万元（含 21,000 万元）调整为不超过人民币20,500 万元（含 20,500 万元），本次募集资金发行总规模作相应调整，本次可转债方案的其他条款项不作调整。
本次可转债方案调整的具体内容如下：
变更前：
2、发行规模：
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人 士）在上述额度范围内确定。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 2 万吨氧氯化锆项目 35,850 万元 21,000 万元
合计 35,850 万元 21,000 万元
为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。
变更后：
2、发行规模
万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币20,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 2 万吨氧氯化锆项目 35,850 万元 20,500 万元
合计 35,850 万元 20,500 万元
为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
因公司拟对本次可转债方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人
民币 21,000 万元（含 21,000 万元）调整为不超过人民币 20,500 万元（含 20,500
万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整，同时根据 2019 年半年度报告财务数据信息，将原最近三年及一期（2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月）财务数据更新为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月相关财务数据，相应修订了《三祥新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
因本次可转换公司债券募集资金发行总规模调整及财务数据的更新，公司相应修订《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺>的议案》
因本次可转换公司债券募集资金发行总规模调整及财务数据的更新，公司相应修订《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-075
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-076
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-077
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2019 年 8 月 16 日
