证券代码：603659.SH 证券简称：璞泰来
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相
关事项已于 2022 年 7 月 27 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需经
公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准 的方案为准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，本次发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的 认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 不超过本次发行前公司总股本的15%，按照截至2022年6月30日的总股本计算， 本次发行股票的数量不超过 208,635,551 股（含本数）。最终发行数量由公司董事 会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事 会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股 票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调 整。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
号 （万元） （万元）
1 年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、发行对象于本次非公开发行所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
八、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2022-2024 年）股东回报规划等情况，具体详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、特别提醒投资者关注本预案“第五节本次发行相关的风险说明”之内容，注意投资风险。
十、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，具体详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景及目的...... 9
三、本次非公开发行概况...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金的使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化
...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、利润分配政策...... 27
二、公司现金分红情况及未分配利润使用安排...... 28
三、公司三年股东回报规划...... 29
第五节 本次发行相关的风险说明...... 33
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险...... 33
二、市场竞争加剧的风险...... 33
三、原材料及部分委外加工环节价格变动的风险...... 33
四、产品升级和新兴技术路线替代风险...... 33
五、募集资金投资项目实施风险...... 34
六、能耗“双控”风险...... 34
七、管理风险...... 34
八、产能消化的风险...... 34
九、新冠疫情的风险...... 35
十、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险...... 35
十一、股票股价波动风险...... 35
十二、审批风险...... 35
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取措施...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 39
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、本公司、 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上市公司、璞泰来
本次发行、本次非公开 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行
发行 A股股票之行为
本预案、预案 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行
A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中汽协 指 中国汽车工业协会
GGII 指 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研
究机构
SNE Research 指 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公
司，主要业务涉及太阳能及锂电
EVTank 指 伊维经济研究院、伊维智库
储能 指 主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电
磁储能
各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过程
电化学储能 指 伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电池、
查看PDF原文
