股票简称： 安图生物 股票代码：603658
郑州安图生物工程股份有限公司
AutobioDiagnosticsCo.,Ltd.
（郑州经济技术开发区经北一路87号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
特别提示
本公司股票将于2016年9月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要提示
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
5、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本次发行前公司总股本37,800万股，本次发行4,200万股人民币普通股，发行后总股本为42,000万股。
公司控股股东郑州安图实业股份有限公司（以下简称“安图实业”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，安图实业在发行人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。
其他股东Z&FInternationalTradingLimited（以下简称“Z&F”）、TOPPINGDRAGONINVESTMENTLIMITED（以下简称“裕龙投资”）及漯河启源投资有限公司（以下简称“启源投资”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。持有公司5%以上股份的股东Z&F同时承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，Z&F在发行人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。
除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的50%。担任公司董事、高级管理人员的股东苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、房瑞宽、秦耘、刘聪承诺：在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东安图实业承诺：
“（1）在锁定期满后的12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的25%（如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的24个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的35%。
（2）减持所持有的安图生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持所持有的安图生物股份前，应提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。”
公司股东Z&F承诺：
“（1）在锁定期满后的12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过上市之日其所持有股份总数的25%;在锁定期满后的24个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的40%。
（2）减持所持有安图生物的股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持所持有的安图生物股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。”
公司股东裕龙投资承诺：
“（1）在锁定期满后的24个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。
（2）减持所持有安图生物的股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持所持有的安图生物股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。”
四、公司于2014年5月15日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
五、本次发行后的利润分配政策
根据本公司2013年年度股东大会通过的《关于修订公司章程（草案）的议案》，发行后公司的股利分配政策如下：
1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此
