保荐机构及联席主承销商关于
上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞58 号文核准，上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 79,050,360 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“牵头主承销商”）以及中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“联席主承销商”）认为徕木股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及徕木股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合徕木股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 6 月 17 日。本
次非公开发行股票的价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.27 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 64,814,814 股，符合发行人股东大会决议和《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58 号）中本次发行不超过 79,050,360 股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为建信基金管理有限责任公司等共计 18 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 699,999,991.20 元，相关发行费用不含税金额共计 12,092,169.81 元，扣除发行费用后募集资金净额为 687,907,821.39元，不超过本次募集资金拟投入金额 70,000.00 万元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2021 年 12 月 27 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2022 年 1 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海徕木电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
保荐机构和联席主承销商于 2022 年 6 月 16 日向 86 名符合条件的投资者送
达了《上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了 20 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 33 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系的 13 名股东。
除上述 86 名投资者外，2022 年 5 月 31 日向证监会报送发行方案后至申购
日 2022 年 6 月 21 日（T 日）08:30，共有 28 名符合条件的新增投资者表达了认
购意向，具体名单如下：
序号 投资者
1 上海乘舟投资管理有限公司
2 蒋涛
3 杭州乾璐投资管理有限公司
4 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
5 国都创业投资有限责任公司
6 江苏瑞华投资管理有限公司
7 吕强
8 上海涌津投资管理有限公司
9 郭伟松
10 华夏基金管理有限公司
11 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
12 夏同山
13 陈西峰
14 上海拓牌资产管理有限公司
15 Marshall Wace investment Management (Shanghai) Ltd
16 邹颖
17 深圳前海博普资产管理有限公司
18 上海纵之昇企业管理顾问有限公司
19 成都立华投资有限公司
20 北京溪谷私募基金管理有限公司
21 上海优优财富投资管理有限公司
22 北京永瑞私募基金管理有限公司
23 上海量金资产管理有限公司
24 建信基金管理有限责任公司
25 王政
26 徐秋实
27 林武辉
28 JPMorgan Chase Bank,NationalAssociation
牵头主承销商、联席主承销商向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向 114 名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2022 年 6 月 21 日 8:30-11:30，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，
保荐机构和联席主承销商共收到 19 单《上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额 应缴履约 实缴履约
号 投资者 （元） （万元） 保证金 保证金
（万元） （万元）
1 建信基金管理有限责任公司 11.34 2,400.00 - -
2 上海量金资产管理有限公司-量金 12.66 2,270.00 200.00 200.00
量化二号私募证券投资基金
3 北京时间管理投资股份公司-时间 11.68 2,000.00 200.00 200.00
方舟 7 号私募证券投资基金
4 深圳市榕树投资管理有限公司-榕 13.28 2,000.00 200.00 200.00
树君子弘毅私募证券投资基金 13.08 2,000.00
5 深圳市榕树投资管理有限公司-榕 13.28 2,000.00 200.00 200.00
树文明复兴六期私募证券投资基金 13.08 2,000.00
深圳市榕树投资管理有限公司-榕 13.28 2,000.00
6 树文明复兴五十八期私募证券投资 200.00 200.00
基金 13.08 2,000.00
7 深圳市榕树投资管理有限公司-榕 13.28 6,000.00 200.00 200.00
树新能源二期私募证券投资基金 13.08 6,000.00
8 JPMorgan Chase Bank, National 13.00 2,000.00 - -
Association
9 中信建投证券股份有限公司 10.80 3,000.00 200.00 200.00
10.95 2,000.00
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 10.65 2,000.00 200.00 200.00
-宁聚映山红4号私募证券投资基金
10.35 2,000.00
10.95 2,000.00
11 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚 10.65 2,000.00 200.00 200.00
量化稳盈 3 期私募证券投资基金
10.35 2
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