603633 沪市 徕木股份

股票简称：徕木股份                                股票代码：603633
    上海徕木电子股份有限公司

            SHANGHAI LAIMU ELECTRONICS CO.,LTD

              （上海市闵行区中春路 7319 号）

          配股说明书

              保荐人（主承销商）

                （上海市广东路 689 号）

                      2020 年 7 月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

  投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次配股公开发行证券符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次配股公开发行证券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行履行相关程序的说明

  本次发行经公司 2018 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第七次会议以及
2018 年 12 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕605 号）核准。
三、关于本次发行相关条款的说明

  本次配股以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股数 156,455,000 股为基数，按
照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 46,936,500 股。
配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

  根据公司 2018 年度利润分配预案，公司拟以资本公积转增股本的方式，向
全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 46,936,500 股。转增股本后，公司总股本
为 203,391,500 股。上述分配预案已经股东大会审议通过，并已于本次配股实施前完成，本次配股数量上限调整为 61,017,450 股。

  公司控股股东、实际控制人方培教先生及其一致行动人贵维投资以及公司股东上海科投已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

  本次配股预计募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。


  本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并遵循以下原则：

  （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；

  （2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

  （3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
  最终，本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格为 3.90 元/股。

  在本次配股中，若公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

  本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。
四、公司的股利分配政策和决策程序

  根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

    第一百八十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

  （一）股东回报规划制定考虑因素


  公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司股东回报规划制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的 20%。

  （三）股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

  （四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、现金分红的条件及比例

  在满足下列条件时，可以进行现金分红：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

  4、现金分红的比例和期间间隔

  公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元以上。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  6、决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。


  7、公司利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

  （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

  （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
五、本公司最近三年现金分红情况

  本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

                                                                      单位：元

  分红    现金分红的数额  分红年度合并报表中归属于  占合并报表中归属于上市
  年度        （含税）        上市公司股东的净利润    公司股东的净利润的比率

  2019                  -              42,306,043.65                        -

  2018        13,142,220.00              43,368,091.20                  30.30%

  2017        15,043,750.00              49,360,497.36                  30.48%


  分红    现金分红的数额  分红年度合并报表中归属于  占合并报表中归属于上市
  年度        （含税）        上市公司股东的净利润    公司股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红                                              28,185,970.00

最近三年年均归属于上市公司