证券代码：603633 证券简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象
为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司经营管理层依据股东大会和董事会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 79,050,360 股（含 79,050,360 股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（万元 ） 拟使用 募集资金
金额（ 万元）
1 新能源汽车连接器项目 40,000.00 40,000.00
2 新能源汽车连接器研发中心项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 70,000.00 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起六个月不得转让。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）的相关要求，公司已于 2021 年 6 月 29 日第五届董事会第四次会议审议通过
了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案概要......9
四、本次发行是否构成关联交易...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次非公开发行的审批程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金的使用计划...... 14
二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析...... 14
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况...... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 22
第四节 公司利润分配政策及执行情况......23
一、公司章程规定的利润分配政策...... 23
二、公司利润分配及未分配利润使用情况...... 25
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划...... 26
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......30
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 30
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 32
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 33
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 33
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 34
六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施...... 35
七、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取
的措施...... 37
八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 39
九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 40
十、审议程序...... 40
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市 指 上海徕木电子股份有限公司，本次非公开发行的发行人
公司/徕木股份
本次发行、本次非公开发 指 上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
行、本次非公开发行股票
本预案、预案 指 上海徕木电子股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海徕木电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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