上海徕木电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱新爱 方培喜 朱小海
刘 静 吴 杰 方思婷
马永华 汤震宇 张智英
上海徕木电子股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明......1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行概况......5
三、本次发行对象概况......7
四、本次发行的相关机构......20
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 22
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......22
二、本次发行对公司的影响......23第三节 保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论性意见......25
一、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见......25
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见......25
第四节 中介机构声明......26
一、保荐机构（牵头主承销商）声明...... 26
二、联席主承销商声明......27
三、发行人律师声明......28
四、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明......29
五、为本次发行承担验资业务的机构声明......30
第五节 备查文件......31
一、备查文件......31
二、查阅地点......31
三、查阅时间......31
四、信息披露网址......32
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、徕木股份 指 上海徕木电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五
本次非公开发行股票 指 名特定对象发行不超过 79,050,360 股（含本数）普通
股股票之行为
本报告、本发行情况报告书 指 上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书
保荐机构、牵头主承销商、 指 海通证券股份有限公司
海通证券、
联席主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所
会计师、发行人会计师、审 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构、验资机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》 指 《上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票申购报
价单》
《认购邀请书》 指 《上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》
《缴款通知书》 指 《上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票认购结
果及缴款通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2021 年 12 月 27 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2022 年 1 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海徕木电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、牵头主承销商、联席主承销商向本次发行获配的 18 名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向牵头主承销商、联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022 年 6 月 27 日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机
构（牵头主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对海通证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2022 年 6 月 28 日出具的
《验资报告》（众会字（2022）第 06717 号），截至 2022 年 6 月 27 日止，海通证
券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民
币 699,999,991.20 元。2022 年 6 月 28 日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费
用后划付至发行人指定的募集资金专户。2022 年 7 月 4 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》
（天健验〔2022〕2-23 号），截至 2022 年 6 月 28 日止，公司本次非公开发行股
票募集资金总额为 699,999,991.20 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,092,169.81 元后，募集资金净额为人民币 687,907,821.39 元。其中计入股本金额为人民币 64,814,814.00 元，增加资本公积人民币 623,093,007.39 元，变更后的股本金额为人民币 328,316,014.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 6 月 17 日。本
次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.27 元/股。
发行人、牵头主承销商及联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为10.80 元/股。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为 64,814,814 股，未超过发行前公司总股本 263,501,200
股的 30%，且未超过中国证监会批文核准数量。
本次非公开发行股票募集资金总额为 699,999,991.20 元，发行费用（不含增值税）12,092,169.81 元，扣除发行费用后募集资金净额为 687,907,821.39 元，拟全部用于新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项目、补充流动资金。
（五）限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
保荐机构和联席主承销商于 2022 年 6 月 16 日向 86 名符合条件的投资者送
达了《上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了 20 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 33 名投资者以及前 20 大股东中无关联关系的 13 名股东。
除上述 86 名投资者外，2022 年 5 月 31 日向证监会报送发行方案后至申购
日 2022 年 6 月 21 日（T 日）08:30，共有 28 名符合条件的新增投资者表达了认
购意向，具体名单如下：
序号 投资者
1 上海乘舟投资管理有限公司
2 蒋涛
3 杭州乾璐投资管理有限公司
4 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
5 国都创
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