证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2019-008
辽宁禾丰牧业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：76,552,927股
发行价格：10.16元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
序 发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元） 获配股数 锁定期
号 （股） 限（月）
1 华安财保资产管 华安财保资管稳定增利 299,999,999.44 29,527,559 12
理有限责任公司 12号集合资产管理产品
2 深圳市星河投资 深圳市星河投资有限公司 49,999,991.44 4,921,259 12
有限公司
3 中意资产管理有 中意资产-定增精选103 199,999,996.24 19,685,039 12
限责任公司 号资产管理产品
4 吴英 吴英 149,999,994.64 14,763,779 12
5 金卫东 金卫东 31,111,108.72 3,062,117 36
6 德赫斯（毛里求 德赫斯（毛里求斯） 23,333,323.92 2,296,587 36
斯）
7 丁云峰 丁云峰 15,555,549.28 1,531,058 36
8 王仲涛 王仲涛 7,777,774.64 765,529 36
合计 777,777,738.32 76,552,927 -
（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向华安财保资产管理有限责任公司、深圳市星河投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、吴英发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛
发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部相关程序
2017年11月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年12月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年8月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2018年9月3日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号），核准公司本次非公开发行股票的申请。
（二）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：76,552,927股
5、发行价格：10.16元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价10.16元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
6、募集资金总额：777,777,738.32元
7、发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、登记费用等）：8,851,552.75元
8、募集资金净额：768,926,185.57元
9、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年4月17日，广发证券缴款专用账户实际收到禾丰牧业本次非公开发行股票认购资金共计777,777,738.32元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕7-33号《验证报告》。
2019年4月18日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至禾丰牧业指定的资金账户。2019年4月19日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就禾丰牧业本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏亚验[2019]6号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年4月18日止，禾丰牧业已增发人民币普通股（A股）76,552,927股，募集资金总额为777,777,738.32元，扣除各项发行费用后募集资金净额为768,926,185.57元。
公司已于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）广发证券认为：
禾丰牧业本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。
最终获配的8名投资者中，华安财保资产管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国银行保险监督管理委员会进行了备案；深圳市星河投资有限公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王仲涛以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案。
本次发行对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为76,552,927股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元） 获配股数 锁定期
号 （股） 限（月）
1 华安财保资产管 华安财保资管稳定增利 299,999,999.44 29,527,559 12
理有限责任公司 12号集合资产管理产品
2 深圳市星河投资 深圳市星河投资有限公司 49,999,991.44 4,921,259 12
有限公司
3 中意资产管理有 中意资产-定增精选103 199,999,996.24 19,685,039 12
限责任公司 号资产管理产品
4 吴英 吴英 149,999,994.64 14,763,779 12
5 金卫东 金卫东
