辽宁禾丰牧业股份有限公司
二〇一七年度
非公开发行股票预案
(修订稿)
二〇一八年八月
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议、2017年度第二次临时股东大会和第六届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 熟食加工项目 兰考禾丰牧业有限公司禽肉 17,600.00 17,600.00
熟食加工项目
吉林省荷风种猪繁育有限公 19,413.92 18,203.92
司种猪繁育基地建设项目
凌源禾丰牧业有限责任公司 9,660.00 9,660.00
2 种猪场项目 李家营子村种猪场项目
抚顺禾丰农牧有限公司上年 37,950.00 37,950.00
种猪场项目
抚顺禾丰农牧有限公司关门 16,836.00 16,836.00
山种猪场项目
合计 101,459.92 100,249.92
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人；丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；丁云峰、王仲涛与金卫东、王凤久和邵彩梅签有《一致行动确认和承诺函》。同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2017年11月28日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及
案“第五节公司的股利分配情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重大事项提示......................................................2
释义..............................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................7
一、公司基本情况................................................ 7
二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系................................... 10
四、发行方案概要............................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 15
七、本次非公开发行的审批程序................................... 15
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 .................17
一、发行对象的基本情况......................................... 17
二、股份认购协议的内容摘要..................................... 23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................27
一、本次募集资金使用计划....................................... 27
二、熟食加工项目概况........................................... 27
三、种猪场项目概况............................................. 31
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............... 38
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况........................... 39
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................40
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况....................................... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 41
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形......................................................... 42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 42
六、本次股票发行相关的风险说明................................. 42
第五节公司的股利分配情况........................................46
一、公司现行的股利分配政策..................................... 46
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................... 48
三、未来三年股东回报规划....................................... 49
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......................54
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 54
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施............................... 54
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
禾丰牧业、公司、 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司
股东大会 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司股东大会
董事会 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会
监事会
