股票代码：603609 股票简称：禾丰牧业
辽宁禾丰牧业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇一九年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
金卫东 JacobusJohannesdeHeus 丁云峰 邵彩梅
张文良 赵 馨 胡建民 刘桓 王 喆
辽宁禾丰牧业股份有限公司
2019年4月25日
目录
释义................................................................ 3
第一节本次发行的基本情况........................................... 4
第二节本次发行前后公司相关情况.................................... 12第三节保荐机构(主承销商)、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见......................................................... 15
第四节中介机构声明................................................ 17
第五节备查文件.................................................... 21
释义
禾丰牧业、公司、发行人 指辽宁禾丰牧业股份有限公司
本次发行/本次非公开发行指辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的行为
定价基准日 指本次非公开发行的发行期首日
德赫斯（毛里求斯） 指DeHeusMauritiusGBL，德赫斯毛里求斯有限责任公司，
注册地在毛里求斯共和国，系公司法人股东
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元 指人民币元/人民币万元
保荐机构、主承销商、广发指广发证券股份有限公司
证券
会计师、苏亚金诚 指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、大成律师 指北京大成律师事务所
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2017年11月28日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年12月15日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司与关联方签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年8月24日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年11月21日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2018年12月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）监管部门的审核过程
2018年9月3日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。
（三）募集资金到账和验资情况
截至2019年4月17日止，发行对象已分别将认购资金共计777,777,738.32元缴付广发证券指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕7-33号《验证报告》。
2019年4月19日，苏亚金诚就禾丰牧业本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏亚验[2019]6号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年4月18日止，禾丰牧业已增发人民币普通股（A股）76,552,927股，募集资金总额为777,777,738.32元，扣除各项发行费用8,851,552.75元，募集资金净额为768,926,185.57元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2019年4月24日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股76,552,927股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于10.16元/股，为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.16元/股，相当于本次发行定价基准日（2019年4月10日）前20个交易日均价11.28元/股的90%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为777,777,738.32元，扣除发行费用8,851,552.75元（含税）后，实际募集资金768,926,185.57元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019年4月12日13:00-16:00）内共收到4家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，4家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.16元/股，发行股数确定为76,552,927股，本次募集资金总额为777,777,738.32元。
最终确定的发行对象为华安财保资产管理有限责任公司、深圳市星河投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、吴英、金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛；其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购数量分别为本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的4%、3%、2%和1%，即：分别为3,062,117股、2,296,587股、1,531,058股、765,529股。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序 发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元） 获配股数 锁定期
号 （股） 限（月）
1 华安财保资产管 华安财保资管稳定增利 299,999,999.44 29,527,559 12
理有限责任公司 12号集合资产管理产品
2 深圳市星河投资 深圳市星河投资有限公司 49,999,991.44 4,921,259 12
有限公司
3 中意资产管理有 中意资产-定增精选103 199,999,996.24 19,685,039 12
限责任公司 号资产管理产品
4 吴英 吴英 149,999,994.64 14,763,779 12
5 金卫东 金卫东 31,111,108.72 3,062,117 36
6 德赫斯（毛里求 德赫斯（毛里求斯） 23,333,323.92 2,296,587 36
斯）
7 丁云峰 丁云峰 15,555,549.28 1,531,058 36
8 王仲涛 王仲涛 7,777,774.64 765,529 36
合计 777,777,738.32 76,552,927 -
最终获配的8名投资者中，华安财保资产管理有限责任公司、中意资
