引力传媒股份有限公司
2021年非公开发行股票预案
二〇二一年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 80,358,870 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,486.30 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 兴趣与信任电商综合服务平台建设项目 30,750.60 25,396.90
2 CDP 数据中台建设项目 14,432.50 10,089.40
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 60,183.10 50,486.30
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 19
四、本次非公开发行方案概要...... 19
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 22
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 23
七、本次非公开发行的审批程序...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 44
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 45
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形... 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 47
六、本次发行相关的风险说明...... 47
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 52
一、公司利润分配政策...... 52
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 55
三、公司未来三年股东回报规划...... 56
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 62
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明62
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 62
释义
本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般名词释义
公司、上市公司、发行 指 引力传媒股份有限公司
人、引力传媒
控股股东 指 罗衍记
实际控制人 指 罗衍记与蒋丽夫妇
合众创世 指 北京合众创世管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司的
股东
《公司章程》 指 《引力传媒股份有限公司章程》
股东大会 指 引力传媒股份有限公司股东大会
董事会 指 引力传媒股份有限公司董事会
监事会 指 引力传媒股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开发 指 引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票的行
行 为
本预案 指 引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词或术语释义
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开
数字营销 指 展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制
作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导
入等内容的完整营销服务链条
全域营销 指 在新零售体系下，以消费者运营为核心，以数据为能源，
实现全链路、全媒体、全数据、全渠道的营销方法论
CDP 指 客户数据平台
科特勒等人提出的营销模型，分别为：认知（Aware）、诉
5A 求（Appeal）、询问（Ask）、行动（Act）和倡导
（Advocate)
一般名词释义
AIPL 指 营销学经典的消费者关系理论，代表 Aware 认知、Interest
兴趣、Purchase 购买、Loyalty 忠诚。
Z 世代 指 1995-2009 年间出生的人
MAU 指 月活跃数
KOL 指 关键意见领袖，在某个领域
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