引力传媒股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料封面
引力传媒股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月 22 日
目 录
会议须知......2
会议议程......3
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ......5
议案二：关于公司 2021 年非公开发行股票方案的议案 ......6
议案三：关于公司 2021 年非公开发行股票预案的议案 ......10
议案四：关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案......11
议案五：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......12
议案六：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ......13
议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案......14
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案......15
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。
二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2021 年 11 月 22 日
会议议程
一、 会议召开时间：2021 年 11 月 22 日下午 14：30
二、 现场会议地点：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 B 座 12 层公司会议
室
三、 网络投票时间：2021 年 11 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
（交易系统投票平台），2021 年 11 月 22 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
四、 会议召集人：董事会
五、 会议主持人：董事长 罗衍记先生
六、 出席会议人员：
1、 股权登记日 2021 年 11 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本
人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内
参加网络投票。
2、 公司董事、监事和高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
4、 其他人员。
七、 现场会议安排：
1、参会股东或股东代理人、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到；
2、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
3、会议主持人宣布会议开始；
4、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
5、审议事项：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二：关于公司 2021 年非公开发行股票方案的议案
议案三：关于公司 2021 年非公开发行股票预案的议案
议案四：关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
议案五：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案六：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
6、董事及高管人员解答股东提问；
7、推举两名股东代理人参加计票和监票;
8、股东及股东代理人对上述议案进行表决并填写投票表决书；
9、休会，由现场见证律师、两名股东代理人和公司一名监事代表共同计票、监票；
10、监票人宣读会议各项议案现场审议及表决结果；
11、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
14、签署会议决议和会议记录；
15、主持人致结束语并宣布大会结束。
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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2021 年 11 月 22 日
议案二：关于公司 2021 年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股票，非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前总股本的 30%，方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内择机发行。
3、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 80,358,870 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因分配股票利、公积金转增本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,486.30 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 兴趣与信任电商综合服务平台建 30,750.60 25,396.90
设项目
2 CDP 数据中台建设项目 14,432.50 10,089.40
3 补充流动资金
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