内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《引力传媒股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书为公
司内部信息保密工作负责人，公司证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等设计内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应做好内
幕信息的保密工作。公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专人负责所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所称内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于以下各类信息：
（一） 公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告告或业绩快报、业绩预告；
（四） 公司订立重要合同、提供重大担保、公司债务担保的重大变更或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六） 公司发生超过上年末净资产 10%重大亏损或者重大损失；
（七） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八） 涉及公司的重大诉讼和仲裁；
（九） 股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一） 董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十二） 公司尚未公开的并购、收购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十三） 会计政策、会计估计的重大变更；
（十四） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十五） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
（总裁）无法履行职责；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》所规定的公司内幕信息
公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一） 公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，以及因所担任职务，或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束。
第四章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关法律法规的规定填
写上市公司内幕信息知情人档案，各部门应根据监管机构的要求及时记录、商议、策划、论证、咨询、合同订立等阶段及报告、编制、传递、决议、审批、披
露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名或名称、职务、与公司的关系、身份证号码或统一社会信用代码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知
情人档案》，并于 5 个交易日内向证券事务部备案。内幕信息知情人未及时填报的，证券事务部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构及其人员、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条、第十一条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司发生下列事项的，应当按照法律、法规和本制度的规定报送
内幕信息知情人档案：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并报送。公司如发生上述第（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十七条 内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日
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