证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临 2019-116
转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次股权激励计划中首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，经审议通过，公司决定按相关规定回购并注销 2 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票。
本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
32,400 股 32,400 股 2019年12月26日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销 2 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票；独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见
书》。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-079 号）。
2019 年 10 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2019-088 号）。
公司已根据相关规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2019 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江伟明环保股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2019-089 号）。在前述公告约定的申报时间内，即自 2019
年 10 月 10 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情
况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划中首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司按相关规定回购并注销 2 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的价格
由于公司实施了 2018 年度利润分配和资本公积转增股本方案，以 2018 年利
润分配股权登记日的总股本 68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发现金股利 3.30 元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 2.5 股。该利润分配方案已于 2019 年 5 月 17 日实施完毕。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。
资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整后，回购价格由 12.00 元/股调整为 8.64 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及朱剑、童利英 2 人，合计拟回购注销限制性股票 3.24 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,119,850 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882941251），并向中登上海分公司申请办理对上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 3.24 万股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2019 年 12 月 26 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 3,152,250 -32,400 3,119,850
无限售条件的流通股 938,577,186 0 938,577,186
股份合计 941,729,436 -32,400 941,697, 036
注：上述公司股份总数以截至2019年9月30日的总股本941,729,436股计算。由于公司公开发行的可转换公司债券尚处于转股期内，公司具体的股本结构及其变动情况以回购注销完成时的数据为准。
四、说明及承诺
公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
六、上网公告附件
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
