转债代码：113523 转债简称：伟明转债
转股代码：191523 转股简称：伟明转股
浙江伟明环保股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2019 年 9 月 18 日，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、2017 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张伟贤就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017 年 2 月 11 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2017 年 2 月 11 日起至 2017 年 2 月 20 日止，在公示的时限内，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行
了核查，并于 2017 年 2 月 21 日出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
3、2017 年 2 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司 2017 年第一次临时股东大会批准了本次激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。
4、2017 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划授予事项出具了独立财务顾问报告。
5、2017 年 4 月 8 日，公司发布了《关于限制性股票首次授予结果公告》，
于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司实际向 139 名激励对象首次授予限制性股票共 651 万股。公司总股本变更为68,721 万股。
6、2017 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意：向 17 名激励对象授予 60 万股限制性股票；按相关规定回购并注销 2 名丧失
激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 5 万股限制性股票。独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划若干事项之法律
意见书》。2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 1 月 9 日，公司完成了对 2017 年
限制性股票激励计划股份预留部分授予登记工作。2018 年 2 月 14 日，公司收到
限制性股票共计 5 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，并于 2018 年 2
月 23 日予以注销。公司总股本变更为 68,776 万股。
7、2018 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 137名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 193.80 万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。上述
符合解锁条件的 137 名激励对象合计 193.80 万股限制性股票已于 2018 年 5 月 14
日上市流通。
8、2018 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票相关事项之法律意见书》。2018 年 8 月 27 日，公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 11 月 13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4.10 万股，已全部过户至公司回购专用证券账户，
并于 2018 年 11 月 14 日予以注销。公司总股本变更为 68,771.90 万股。
9、2019 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解锁的议案》，同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的16 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 17.40 万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁事项之法律意见书》。
10、2019 年 4 月 9 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
同意根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的136 名激励对象办理解锁事宜，本次解锁数量为 257.2 万股。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁事项之法律意见书》。
11、2019 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票回购价格的议案》，独立董事对议案发表了一致同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》。
相关公告的具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。
二、调整事项及调整原因
公司实施完毕 2018 年度利润分配和资本公积转增股本方案，以 2018 年利润
分配股权登记日的总股本 68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金股利 3.30 元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 2.5 股。该利润分配方案已于 2019 年 5 月 17 日实施完毕；根
据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关法规规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。
资本公积转增股本、派发股票红利：P＝P0÷（1＋n）
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经过上述调整后，回购价格由 12.00 元/股调整为 8.64 元/股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
鉴于公司实施了2018年度利润分配和资本公积转增股本方案，以2018年利润分配股权登记日的总股本68,771.9万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.30元（含税），每10股送红股1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。该分配方案已于2019年5月17日实施完毕；根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司本次限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.00元/股调整为8.64元/股。
本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司实施了 2018 年度利润分配和资本公积转增股本方案，以 2018 年利
润分配股权登记日的总股本 68,771.9 万股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发现金股利 3.30 元（含税），每 10 股送红股 1 股，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 2.5 股。该利润分配方案已于 2019 年 5 月 17 日实施完毕。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由 12.00 元/股调整为 8.64 元/股。
本次回购价格调整事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司回购价格由 12.00 元/股调整为 8.64 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
1、 第五届董事会第二十四次会议决议；
2、 第五届监事会第十四次会议决议；
3、 监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；
4、 独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
5、 国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江伟明环保股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书》。
特此公告。
