证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2021-039
普莱柯生物工程股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）第四届董
事会第二十一次会议于 2021 年 11 月 12 日以电话、电子邮件、当面送达等形式
发出会议通知，并于 2021 年 11 月 15 日以现场和通讯方式在公司会议室召开，
出席会议的董事应到 9 人，实际参加会议的董事 9 人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜，董事会逐项审议通过了如下
发行方案：
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过 35 名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的 5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%（发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 64,299,200 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.6 限售期
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.8 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资金额 募集资金投资金额
1 兽用灭活疫苗生产项目 普莱柯（南京）生 40,000.00 39,500.00
物工程有限公司
2 生物制品车间及配套设施改 洛阳惠中生物技术 26,000.00 22,700.00
扩建项目 有限公司
3 产品质检车间项目 普莱柯 8,200.00 8,000.00
4 补充流动资金 普莱柯 20,000.00 19,800.00
合计 94,200.00 90,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
2.10 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述事项尚需提交股东大会逐项审议通过。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普
莱柯生物工程股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张许科先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体
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