普莱柯生物工程股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年十一月
普莱柯生物工程股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
普莱柯生物工程股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2021 年 12 月 1 日 14:30（开始）。
二、网络投票时间
2021 年 12 月 1 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科先生。
五、会议议程：
（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
（三）推荐计票、监票人。
（四）审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金总额及用途
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10 决议有效期
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
4、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
7、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
8、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关
主体承诺的议案
9、关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
10、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。
（六）休会，等待网络投票表决结果。
（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。
（八）董事长宣读会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见。
（十）宣布会议结束。
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事会
2021 年 11 月
议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度非公开发行 A股股票具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过 35 名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的 5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%（发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 64,299,200 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。
若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资金额 募集资金投
资金额
1 兽用灭活疫苗生产项目 普莱柯（南京）生物 40,000.00 39,500.00
工程有限公司
2 生物制品车间及配套设施改扩 洛阳惠中生物技术 26,00
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