603566 沪市 普莱柯

股票代码：603566        股票简称：普莱柯          公告编号：2021-042
    普莱柯生物工程股份有限公司

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                二零二一年十一月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

  1、本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过 35 名的特定投资者。张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的 30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的 5%（含本数）。张许科先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张许科先生以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

  本次发行的其余发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行股票的最终发行对象将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的 80%（发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量）。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  4、本次非公开发行股票数量为不超过 64,299,200 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。

  若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股，本次发行数量上限将进行相应调整。
  本次非公开发行股票的最终发行数量将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、公司控股股东及实际控制人张许科先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              实施主体    投资金额  募集资金投

                                                                    资金额

  1  兽用灭活疫苗生产项目              普莱柯南京    40,000.00    39,500.00

  2  生物制品车间及配套设施改扩建项目    惠中生物      26,000.00    22,700.00


  3  产品质检车间项目                    普莱柯        8,200.00    8,000.00

  4  补充流动资金                        普莱柯      20,000.00    19,800.00

                        合计                            94,200.00    90,000.00

  项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

  7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，相应内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司制定了填补即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

                        目  录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

    一、发行人基本情况...... 9

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

    三、本次发行对象及认购方式 ...... 13

    四、本次发行方案...... 14

    五、本次发行募集资金投向 ...... 16

    六、本次发行构成关联交易 ...... 17

    七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17

    八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 19

    一、发行对象的基本情况......19

    二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

    一、本次募集资金的使用计划 ...... 24

    二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 24

    三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 34

    四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
    一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，预计股东结构、

    高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 37


    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
    三、上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

    竞争等变化情况 ...... 38
    四、本次发行完成后，上市公司不存在资金及资产被实际控制人及其关联人占用的情

    形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 38

    五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 38

    六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39

    七、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 44
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 45

    一、公司利润分配政策......45

    二、公司近三年利润分配情况和未分配利润使用情况...... 48

    三、公司未来三年股东回报规划 ...... 49
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 54

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 56

    三、本次发行的必要性和合理性 ...... 57
    四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人

    员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 57

    五、发行人填补回报的具体措施 ...... 58

    六、相关主体出具的承诺......59

                        释  义

  如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
1、一般术语
发行人/公司/上市公  指  普莱柯生物工程股份有限公司
司/普莱柯
本次发行/本次非公
开发行/本次非公开  指  普莱柯生物工程股份有限公司本次非公开发行股票的行为
发行股票

本预案            指  普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
                        案

普莱柯南京        指  普莱柯（南京）生物工程有限公司，发行人全资子公司

惠中生物          指  洛阳惠中生物技术有限公司，发行人全资子公司

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

《公司章程》      指  《普莱柯生物工程股份有限公司章程》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

2、行业术语

兽药 GMP/新版兽  指  《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》

药 G