普莱柯生物工程股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第二十一次会议的相关情况进行了认真核查和了解，基于独立判断立场发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件及公司2021年度非公开发行股票方案及预案的独立意见
1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件关于非公开发行股票条件，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
2、公司本次非公开发行股票方案和定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，同意将其提交公司股东大会审议，并在取得中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、关于募集资金相关议案的独立意见
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
三、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易以及公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司本次非公开发行涉及关联交易事项，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人张许科先生在内的不超过35名的特定投资者，张许科先生拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）。公司与认购对象之一张许科签署了《普莱柯生物工程股份有限公司与张许科关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。相关议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的独
立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺，并同意提交股东大会审议。
六、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《普莱柯生物工程股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的独立意见
公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。我们同意《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案的独立意见
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：邹欣、魏刚、张波
2021 年 11 月 15 日
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