宁波美诺华药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象不包括独立董事、监事及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、等待期/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更丰厚、更持久的回报。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，表决程序合法有效。
综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。公司本次股权激励计划授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次激励计划从公司业绩和个人业绩考核两个维度进行综合考核。公司层面，在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划的基础上，以净利润增长率作为考核指标；个人层面，通过公司内部考核相关制度，以个人绩效考核作为个人的考核指标，整体考核方案有助于调动激励对象工作积极性，可以达到本次激励计划的考核目的。
公司制定该考核管理办法，旨在建立完善的绩效评价考核体系和长期激励约束机制，有利于确保股权激励计划的顺利实施，从而促进公司行业竞争力的提升与长远战略的实现，不会损害公司及全体股东的合法权益。该考核管理办法具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性。因此，我们同意《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于变更会计估计的独立意见
公司本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司固定资产的实际情况，提高成本核算的准确性和真实性，更好地反映各类固定资产的真实成本，符合《企业会计准则》的相关规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计估计变更。
宁波美诺华药业股份有限公司
独立董事：包新民、叶子民、李会林
2021 年 11 月 18 日
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