宁波美诺华药业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○二一年十一月十九日
目录
会 议 议 程...... 3
会 议 须 知...... 4
议案一...... 5
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案...... 5
议案二...... 8
关于补选股东代表监事的议案...... 8
监事候选人简历...... 9
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2021 年 11 月 19 日（周五）14：00
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
累积投票议案
2.00 关于选举监事的议案
2.01 关于补选股东代表监事的议案
4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、本次回购注销限制性股票事项概述
由于6名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计 1.33 万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的 0.0089%，回购价格为 7.31 元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于 6 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额共计 9.7223 万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少 1.33 万股，变更为
14,957.255 万股。
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
项目 比例
数量（股） （%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,771,600 1.18 -13,300 -0.0089 1,758,300 1.18
其中：股权激 1,771,600 1.18 -13,300 -0.0089 1,758,300 1.18
励限售股
无限售条件股份 147,814,250 98.82 0 0 147,814,250 98.82
总计 149,585,850 100.00 -13,300 -0.0089 149,572,550 100.00
注：本次变动前股本以 2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第
二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议以及 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后股本
149,585,850 股为准。2021 年 7 月 20 日，公司“美诺转债”开始转股，截止 2021 年 9 月
30 日，公司总股本为 149,588,792 股。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最
终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的
实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
议案二
关于补选股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事会原股东代表章培嘉先生已向公司提请离职，根据《中华人民共和国公司法》、《宁波美诺华药业股份有限公司章程》的有关规定，公司股东提名徐毅婷女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期与第四届监事会一致。
徐毅婷女士简历详见附件 1。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2021 年 11 月 19 日
附件 1：
监事候选人简历
一、个人情况
姓名 徐毅婷 曾用名 无
出生时间 1994.12.12 国籍 中国
拥有哪些国家或
身份证号 330203199412120920 地区的长期居留 无
权（如适用）
住址 宁波市江北区湖景花园 12 幢
最高学历 硕士
护照号码 E13813920
是否在其他单位任职 是
与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是 否
否存在关联关系
本人名下所有的 A 股证 无
券账户号码
是否持有本公司股份 否
是否接受过中国证监会
及其他有关部门的处罚 否
和证券交易所惩戒
二、工作经历
工作期间 工作单位 职位
2017.6-2017.9 宁波建航国
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