本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:为进一步提高对浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原
药业”或“标的公司”）的股权比例，增强对控股子公司的控制，宁波美
诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）拟以支付现
金方式分别购买少数股东屠雄飞、屠锡淙直接持有的燎原药业454.8880
万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的
22.3433%）。
本次交易系为按第二届董事会第十九次会议授权公司总经理继收购燎原
药业股东应友明、胡余庆股份之后与燎原药业其他股东（指应友明、胡
余庆之外的其他股东）就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈
协商的结果，本次交易价格由双方友好协商确定，主要参考了燎原药业
100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，同时
结合燎原药业2017年7-12月、2018年1-6月的实际经营业绩和按收益
法评估预测数据的接近情况，确定交易价格为12.81元/股，交易总价分
别为5,827.11528万元、2,218.38456万元（合计8,045.49984万元）。
本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股股份，占其总股
本的84.5671%。
本次交易对手方屠雄飞、屠锡淙为公司第三届董事会董事屠瑛女士的关
系密切的家庭成员（构成一致行动关系），且为合计持有对上市公司具有
重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份的自然人，属于公司关联
自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为进一步提高对浙江燎原药业股份有限公司的股权比例，增强对控股子公司的控制，公司于2018年7月20日分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，拟分别向少数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业454.8880万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的22.3433%）。
本次交易系为按第二届董事会第十九次会议授权公司总经理继收购燎原药业股东应友明、胡余庆股份之后与燎原药业其他股东（指应友明、胡余庆之外的其他股东）在不高于12.81元/股的基础上就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商的结果，本次交易价格由双方友好协商确定，主要参考了燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，同时结合燎原药业2017年7-12月、2018年1-6月的实际经营业绩和按收益法评估预测数据的接近情况，确定交易价格为12.81元/股，交易总价分别为5,827.11528万元、2,218.38456万元（合计8,045.49984万元）。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的，仍以12.81元/股为交易定价。本次交易完成后，公司将持有燎原药业2,377.1508万股股份，占其总股本的84.5671%。
屠雄飞、屠锡淙系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的家庭成员（构成一致行动关系），且为合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份的自然人，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，屠雄飞、屠锡淙属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联
台州市黄岩区东城街道九峰新村。
最近三年的职业和职务：2014年3月至2015年8月任燎原药业总经理，2015年8月至2016年10月任燎原药业副总经理，2014年3月至今任燎原药业董事。
控制的核心企业主要业务：台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙），主要从事投资业务、投资咨询服务；
屠雄飞先生直接持有燎原药业595.4360万股股份，占目标公司股份总数的21.1826%，与一致行动人屠锡淙先生、屠瑛女士合计持有燎原药业941.8760万股，占燎原药业总股本33.51%。
与上市公司的关联关系：屠雄飞先生系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的家庭成员，且与其一致行动人合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份，为公司关联自然人。
（二）屠锡淙
屠锡淙先生，中国国籍，身份证号码：3326**********3811，住所：浙江省台州市黄岩区院桥镇。
最近三年的职业和职务：2014年3月至2015年4月任燎原药业董事长，2014年3月至今任燎原药业董事。
控制的核心企业主要业务：无
屠锡淙先生直接持有燎原药业173.1760万股股份，占目标公司股份总数的6.1607%，与一致行动人屠锡淙先生、屠瑛女士合计持有燎原药业941.8760万股，占燎原药业总股本33.51%。
与上市公司的关联关系：屠锡淙先生系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的家庭成员，且与其一致行动人合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎原药业10%以上股份，为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
831271），主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务。基本信息如下：
企业名称：浙江燎原药业股份有限公司
住所：台州市浙江省化学原料药基地临海园区
统一社会信用代码：913310002551968934
注册资本：2810.9628万元
法定代表人：屠瑛
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营期限：1994年3月26日至长期
经营范围：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西汀）制造（凭有效许可证经营）。有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
3、标的公司的股本结构
截至协议签署日，标的公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例
1 宁波美诺华药业股份有限公司 1,749.0868 62.2238%
2 屠雄飞 595.4360 21.1826%
3 屠瑛 173.2640 6.1639%
4 屠锡淙 173.1760 6.1607%
5 台州市华宇投资管理合伙企业 120.0000 4.2690%
（有限合伙）
合计 2,810.9628 100%
4、标的公司财务状况
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燎原药业2017年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司最近一年和一期（最近一期财务数据未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
净利润 1,352.75 1,623.32
归属于挂牌公司股东的扣除非
1,342.18 1,563.14
经常性损益后的净利润
5、标的股份权属状况说明
屠雄飞和屠锡淙持有的燎原药业股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况
标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。
标的公司最近12个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2017年8月17日对燎原药业及其下属子公司股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0843号），评价基准日为2017年6月30日。上述评估报告的具体内容详见公司于2017年9月13日披露的《拟股权收购涉及的浙江燎原药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。
7、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更
8、本次关联交易价格确定的方法
2017年9月12日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》，并于当日和燎原药业股东应友明、胡余庆分别签署附条件生效的《股权转让协议》。上述董事会同时授权总经理与燎原药业其他股东就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商，于2018年6月30日前，在不高于该次交易定价（12.81元/股）的基础上，与燎原药业其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项。
本次交易系为按上述董事会授权与燎原药业其他股东（指应友明、胡余庆之外的其他股东）就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商的结果，由
9、交易标的定价公平合理性分析
本次交易系收购燎原药业少数股东部分股权的行为，考虑到本次交易日期离标的公司前次评估有效期较近，且收购少数股东部分股权事项在收购燎原药业控制权时已考虑在内，经交易双方友好协商，同意本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，以及燎原药业2017年、2018年1-6月的实际业绩情况，确定交易价格为12.81元/股。双方同时约定，如根据法律规定需重新评估的，各方以新的评估值为基础协商定价，但标的公司整体评估值若高于36,100万元的，仍以12.81元/股为交易定价。
该交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。标的企业前一次评估报告2017年至2018年1-6月期间按照收益法评估的预测数据及实际完成的主要经营数据对比如下：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2017年（实际经 2018年（评估预 2018年1-6（实
（评估预测数据）营数据） 测数据） 际经营数据）
营业收入 12,627.99 17,269.22 24,573.16 12,265.66
营业成本 7,628.31 15,779.86 14,971.54 10,436.72
营业利润 1,719.29 1,543.7
