证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-060
宁波美诺华药业股份有限公司
关于收购浙江燎原药业股份有限公司
第二次第二期股份转让进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）分别于2017
年9月12日、2017年9月28日召开第二届董事会第十九次会议、2017年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司与浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，收购燎原药业共938.1240万股股份，占燎原药业总股本的33.3738%。本次交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日2017年6月30日的评估价值36,100万元，经交易各方协商确认，具体价格价格为12.81元/股，其中应友明所持燎原药业624.7240万股股份的交易价格为 8,002.7144 万元，胡余庆所持燎原药业 313.4000 万股股份的交易价格为4,014.6540万元。具体内容详见公司于2017年9月13日披露的《关于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告》(公告编号：2017-037)。
二、支付方式及标的股份转让安排
根据《股权转让协议》约定，燎原药业股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行（2017年12月，全国中小企业股份转让系统股票发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，对新三板公司股票转让方式进行了变更，故本合同下的第二次股份转让按法规要求使用集合竞价或盘后协议方式进行。）鉴于转让人应友明签订合同时为燎原药业董事长，其所持燎原药业股份需要遵守“每12个月转让不得超过其持股数额的25%”、“离职后6个月内不得转让”的规定，故合同分两次转让燎原药业股份：
第一次股份转让：美诺华股东大会审议通过本次交易的议案后30个工作日
内，应友明、胡余庆通过全国中小企业股份转让系统完成首次股份转让，应友明转让其所持燎原药业股份的25%，即156.1810万股，胡余庆一次性转让其持有股份313.4000万股，第一次股份转让合计469.5810万股。
应友明应在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去
董事长、法定代表人职务的书面报告，并至交易完成前不再担任燎原药业董事、监事、高级管理人员职务。但应友明应在协议签署之日起一年内作为燎原药业核心人员继续履行相应岗位职责。首次股份转让当日，美诺华向应友明支付第二次股份转让款的定金 1,200 万元，同时应友明应当在美诺华按照约定支付定金后45日内，将其所持燎原药业剩余468.5430万股质押给美诺华，用于担保其履行转让协议项下的各项义务，并依法申请办理股份质押登记。
第二次股份转让：自应友明辞去燎原药业董事长、法定代表人职务满6个月
之日或者根据法律规定可以进行第二次股份转让的最早时间开始起45个工作日
内，转让双方应向中国证券登记结算有限公司办理相关的质押股份的解除事宜。
在解除质押登记且解除限售后30个工作日内双方通过全国中小企业股份转让系
统完成第二次股份转让，应友明应向美诺华转让所持燎原药业股份468.5430万
股。第二次股份转让完成后3个工作日内，应友明应当全额向美诺华归还约定的
定金。
三、股份转让的进展情况
2017年10月，经过四期转让，公司与应友明之间的第一次股份转让全部完
成，美诺华累计受让 469.5810万股燎原药业股份，累计支付股权转让款
6,015.3326万元。
应友明于2017年10月19日辞去燎原药业董事、董事长、法定代表人职务，
其所持燎原药业的4,685,430.00股份已于2018年5月16日解除限售。
鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司。
中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。《全国中小企业股份转让系
统股票转让细则（试行）》第三十条规定：股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。根据上述规则，双方约定：第二次468.5430万股股份分期进行转让。1、第二次第一期股份转让进展情况
2018年5月17日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二
次第一期99万股股份转让，公司支付转让款1,268.1900万元。
2、第二次第二期股份转让进展情况
2018年5月23日，公司和应友明通过全国中小企业股份转让系统完成第二
次第二期26万股股份转让，公司支付转让款333.0600万元。
本次股份转让完成后，燎原药业的股本结构如下：
燎原药业股权结构（第二次第二期股份交割后）
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例
1 宁波美诺华药业股份有限公司 1,405.5438 50.0022%
2 屠雄飞 595.4360 21.1826%
3 应友明 343.5430 12.2216%
4 屠瑛 173.2640 6.1639%
5 屠锡淙 173.1760 6.1607%
6 台州市华宇投资管理合伙企业 120.0000 4.2690%
（有限合伙）
合计 2,810.9628 100.00%
本次股份转让后，公司持有燎原药业1,405.5438万股，占燎原药业总股本
的 50.0022%，公司已经能够对燎原药业经营决策产生实质性影响，成为燎原药
业的控股股东，董事长姚成志先生成为燎原药业的实际控制人。
截至本公告披露日，公司第二次股份转让累计完成125万股，累计支付转让
款1,601.2500万元。
四、后续相关事项进展情况
公司将于应友明所持股份解除限售后30个工作日内，通过全国中小企业股
份转让系统完成第二次剩余股份的转让，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年 5月25日
