证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-037
宁波美诺华药业股份有限公司关于拟收购
浙江燎原药业股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称：“美诺华”或“公司”）现持有浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”或“目标公司”）810.9628万股股份，占目标公司 28.85%股权。为取得目标公司控制权，公司拟使用自有资金收购应友明持有目标公司624.7240万股股份，占燎原药业22.2246%股权，拟使用自有资金收购胡余庆持有目标公司 313.40万股股份，占目标公司11.1492%股权。上述收购完成后，美诺华将合计持有燎原药业1,749.0868万股股份，占目标公司62.2238%股权，目标公司将成为美诺华控股子公司。
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日的评估价值 36,100万
元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为12.81元/股，应友明所持目标公司
624.7240万股股份的交易价格为8,002.7144万元。胡余庆所持目标公司313.40
万股股份的交易价格为4,014.6540万元。
本次交易各方均无关联关系，不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、交易标的
公司拟收购应友明持有目标公司624.7240万股股份，占燎原药业22.2246%
股权，拟收购胡余庆持有目标公司313.40万股股份，占目标公司11.1492%股权。
本次拟收购目标公司股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无其他妨碍权属转移的情况。
鉴于应友明现担任目标公司董事长，其所持股份转让受《公司法》等法律法规限制，其所持目标公司股份每12个月不得超过其持股数额的25%、离职后6个月内不得转让，美诺华将分两次收购应友明持有的目标公司股份。
2、交易价格
本次交易价格参考目标公司 100%股权于评估基准日的评估价值 36,100万
元。交易各方经协商确认，本次交易的价格为12.81元/股，应友明所持目标公
司 624.7240 万股股份的交易价格为 8,002.7144 万元。胡余庆所持目标公司
313.40万股股份的交易价格为4,014.6540万元。本次合计收购938.124万股股
份，交易价格12,017.3684万元。
目标公司于评估基准日2017年6月30日账面净资产为19,203.71万元，采
用收益法的评估净值为36,100万元，评估增值16,896.29万元，增值率87.98%。
3、交易审议及协议签署情况
公司于2017年9月12日召开第二届董事会第19次会议，审议通过了《关
于拟收购浙江燎原药业股份有限公司部分股权的议案》。公司全体董事 10 人参
会，其中9票同意，1票反对。投反对票董事沈晓雷先生认为：本次以现金方式
收购燎原股权，估值较高且无业绩承诺，投资风险较大；前次收购燎原药业部分股权后，协同效应不明显，公司整合能力不足。
公司于董事会审议通过当日（2017年9月12日）和交易股东应友明、胡余
庆分别签署附条件生效的《股权转让协议》，该协议在公司股东大会审议通过后生效。
4、公司拟与燎原药业其他股东就收购其持有的燎原药业剩余股份继续进行洽谈协商。董事会授权公司总经理组织人员于2018年6月30日前，在不高于本次交易定价的基础上，与燎原药业其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。
二、交易对方基本情况
应友明，身份证号码为 33262119661121****，男，中国国籍，住所为浙江
省临海市古城街道。持有燎原药业624.7240万股股份，占目标公司22.2246%的
股权，自2015年至今任目标公司董事长。
应友明持有台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华宇投资”）33.23%股权，是华宇投资普通合伙人、事务执行人和法人代表。华宇投资成立于2013年12月23日，持有燎原药业4.2690%股权，公司经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务，投资咨询服务。
应友明100%控股的台州星湖置业有限公司主要业务为房地产开发、经营。
胡余庆，份证号码为 33022219551224****，男，中国国籍，住所为上海市
浦东新区桃林路。持目标公司313.40万股股份，占目标公司11.1492%的股份。
2015-2016年任上海永润投资管理有限公司总经理，2017年起至今任上海秉富投
资管理有限公司总经理。
胡余庆 100%控股的企业为上海靓茂企业管理服务中心，主要业务为：企业
管理、商务信息咨询、企业管理投资（以上咨询均除经纪），会议及展览服务、市场营销策划、企业形象策划、保洁服务、电子商务（不得从事金融业务），图文设计、制作。
本次交易股东应友明、胡余庆与公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。交易股东除其持股的燎原药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
燎原药业成立于1994年3月26日，系一家依据中国法律设立并有效存续且其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司（股票代码为831271），主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务。
公司基本情况如下：
公司名称：浙江燎原药业股份有限公司
住所：台州市浙江省化学原料药基地临海园区
统一社会信用代码：913310002551968934
注册资本：2810.9628万元
法定代表人：应友明
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营期限：1994年3月26日至长期
经营范围：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西汀）制造（凭有效许可证经营）。 有机中间体制造；货物进出口、技术进出口截止协议签署日，目标公司的股权结构如下表：
编号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例
1 宁波美诺华药业股份有限公司 810.9628 28.8500%
2 应友明 624.7240 22.2246%
3 屠雄飞 595.4360 21.1826%
4 胡余庆 313.40 11.1492%
5 屠瑛 173.2640 6.1639%
6 屠锡淙 173.1760 6.1607%
7 台州市华宇投资管理合伙企业 120.0000 4.2690%
（有限合伙）
合计 2,810.9628 100%
2、交易股东取得股权资产的时间、方式和价格
本次交易股东应友明于2012年2月以货币资金2,672.45万元受让原股东临海市电力实业有限公司持有的27%股权；2013年9月，应友明以货币资金883.26万元受让股东屠雄飞持有的6.23%股权；两次股权转让后，应友明合计出资3,555.71万元，持有燎原药业33.23%股权。2013年12月14日，台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙）以增资方式投资燎原药业，增资后，应友明持有燎原药业股权稀释为31.2362%。2014年3月，燎原药业整体变更为股份有限公司，按不高于经审计后的账面净资产折股，折合股本总额2,000万股，其中应友明持有目标公司624.7240万股，持股比例为31.2362%。
2015年2月，美诺华以货币资金6,487.70万元增资燎原药业，增加燎原药业注册资本810.9628万元，增资后，美诺华持有燎原药业28.85%股权，应友明持股624.7240万股，股权比例稀释为22.2246%。
本次交易股东胡余庆于2015年8月12日，通过全国中小企业股份转让系统
以协议转让方式受让屠熊飞198.30万股、屠瑛57.60万股、屠锡淙57.50万股，
合计受让313.40万股，占燎原药业全部股权的11.1492%。每股受让价格为8.26
元，胡余庆共计支付股权转让款2,588.6840万元。
3、根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为信会师报字[2017]第ZF50041号的审计报告，燎原药业2017年半年度、2016年度的资产负债、主要经营指标如下：
货币单位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
/2016年度 /2017年1-6月
总资产 295,631,920.83 292,841,095.91
总负债 107,771,725.19 100,803,988.76
净资产 187,860,195.64 192,037,107.15
营业收入 199,251,835.92 74,078,362.84
净利润 20,560,789.11 3,899,384.24
扣非后净利润
