宁波美诺华药业股份有限公司
首次公开发行股票初步询价及推介公告
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
特别提示
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2015]第 121号，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7 号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定实施首次公开发行股票。
本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下
申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程，报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、投资者在2017年3月24日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年3月24日（T日），其中，网下申购时
间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
2、发行人及主承销商根据初步询价结果，对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申报价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的 10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
4、网下获配投资者应根据《宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2017年3月28日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年3月28日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%
时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。
6、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。
重要提示
1、美诺华首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次
发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2017]344号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为浙商证券股份有限公司（以
下简称“浙商证券”或“主承销商”）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为医药制造业（C27）。发行人股票简称为“美诺华”，股票代码为 603538，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732538。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。公司公开发行股票数量为3,000万股，占发行后总股本12,000万股的比例不低于25%。其中网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行总量的40%。
3、本次发行不进行网下路演推介；发行人和主承销商将于2017年3月23日（T-1
日，周四）组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2017年 3月 22
日（T-2日，周三）刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票网上路演
公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。
4、本次发行的初步询价及网下发行由主承销商通过上交所网下申购电子化平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。
5、主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、初步询价安排”之“（一）网下投资者资格条件”。
只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关要求而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。
主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和资质证明文件。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。
6、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者；“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价初始日前一交易日（2017年3月17日（T-5日），周五）12:00前在证券业协会完成备案。
若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。
若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成相关备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。
7、拟参与本次发行初步询价的投资者所指定的配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日（T-6日）为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有上海市场非限售 A股的流通市值日均值应为 6,000万元（含）以上，市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。
8、本次发行的初步询价期间为2017年3月20日（T-4日）及2017年3月21日
（T-3日）每日 9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者自主决定是否参与
初步询价，并确定申报价格、申购数量。参与初步询价的，应当通过上交所网下申购电子化平台统一申报并自行承担相应的法律责任。初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价；非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过360万股。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
9、综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为180万股，申购数量超过180万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过360万股。配售对象申报价格的最小单位为0.01元。
10、初步询价结束后，发行人和主承销商将对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申报价格同一申购数量上按申购时间由后到先，若申报时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的 10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足 10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售，单个配售对象剔除不视为整个投资者剔除，不影响该投资者的其他配售对象参与询价。
11、发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比上市公司市盈率及募投项目资金需求等因素，协商确定发行价格。
12、在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商将选取不少于10家的投资者
作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，
择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。
有效报价是指网下投资者符合发行人和主承销商确定的网下投资者资格条件，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。
13、发行人和主承销商将在2017年3月23日（T-1日）刊登的《发行公告》中公
布网下投资者的报价情况、发行价格、发行数量以及有
