民生证券股份有限公司
关于山东惠发食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的申请已于 2021 年 3 月 1 日获得贵会发行审核委员会审
核通过，于 2021 年 3 月 4 日完成封卷，并于 2021 年 3 月 12 日收到贵会出具的
《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744 号）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第五号）（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）的有关规定，就发行人本次发行申请通过发审会后至本承诺函签署日之间（以下简称“会后事项期间”）的有关事项进行了补充核查并出具本承诺函。
保荐机构承诺，在会后事项期间发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、
“257 号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。保荐机构对所有与本次发行上市有关的重大事项进行了逐条核查，发表意见如下：
1、发行人聘请的审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、2021 年 1-9 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-8,758.81 万
元，较上年同期减少 10,080.82 万元，主要原因系股权激励费用增加、职工薪酬增加及广告宣传费增加导致的管理费用和销售费用增加，另外，毛利率的下滑也对发行人经营业绩产生不利影响。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，自本次非公开发行通过发审委审核至本承诺函出具之日，2021年 1-9 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-8,758.81 万元，较上年同期减少 10,080.82 万元，主要原因系股权激励费用增加、职工薪酬增加及广告宣传费增加导致的管理费用和销售费用增加，另外，毛利率的下滑也对发行人经营业绩产生不利影响，但发行人仍符合非公开发行股票的条件，不会对本次发行构成实质性障碍，除此之外，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“257号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。
特此承诺。
（以下无正文）
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