民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
关于山东惠发食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2021]744 号”文核准，山东惠发食品股份有限公
司（以下简称“惠发食品”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）3,000,000 股（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下 简称“民生证券”、“联席主承销商”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中 泰证券”、“联席主承销商”）认为惠发食品本次发行过程及认购对象符合《公 司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章 制度的要求及惠发食品有关本次发行的董事会、股东大会决议、发行定价过程符 合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合惠发食品及其全体股东的利益， 现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
即 2020 年 8 月 31 日。调整前的本次非公开发行股票的价格为 11.70 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度利润分
配方案实施完毕，上述资本公积转增股本方案实施完毕后，本次非公开发行股票
的发行价格由 11.70 元/股调整为 11.61 元/股。
（二）发行数量
非公开发行的股票数量为 3,000,000 股，未超过本次发行前总股本的 30%。
本次发行惠增玉先生认购 3,000,000 股，共计 34,830,000.00 元。
（三）发行对象
本次发行对象共 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第163号)规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律、 法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 34,830,000.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人民
币 12,002,830.19 元，募集资金净额为人民币 22,827,169.81 元，未超过《2020
年度非公开发行 A 股股票预案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即 174,150,000.00 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经联席主承销商核查，惠发食品本次发行的发行价格、发行数量、发行对象 及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的 相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第十九次会议审议通过本次发行事项
发行人第三届董事会第十九次会议于2020年8月31日在发行人会议室召开。 会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项 报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜 的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项
2020 年 9 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、发行人 2020 年年度股东大会审议通过年度利润分配事项
发行人于2021年4月1日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案》，分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.9 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
2021 年 4 月 29 日，公司披露了《山东惠发食品股份有限公司关于 2020 年
度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，对本次发行价格进行
了调整，由 11.70 元/股调整为 11.61 元/股；公司 2020 年度利润分配方案未进
行送股、资本公积金转增股本，故本次非公开股票的数量将不予调整，仍为不超过 1,500 万股，募集资金总额不超过 17,415.00 万元。
4、发行人第四届董事会第一次会议审议通过延长公司 2020 年非公开发行
股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案
2021 年 9 月 9 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于延长公
司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案》，同意将公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至
前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至 2022 年 9 月 18 日。除
延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。
5、发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过延长公司 2020 年非公开
发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案
2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于延长
公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案》。
6、发行人第四届董事会第四次会议审议通过确定公司 2020 年非公开发行
股票数量的议案
2021 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定公
司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行 300.00 万股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由公司实际控制人惠增玉认购。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021 年 3 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请
的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东惠发食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744 号），同意公司 非公开发行股票的申请。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款
发行人、联席主承销商于 2021 年 11 月 26 日向认购方发出认股款缴纳通知
（下称“缴款通知”），认购方已在缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要 求将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。
（二）股份锁定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让。
（三）律师见证
本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由上海泽昌 律师事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 11.61 元/
股，发行数量为 3,000,000 股，募集资金总额为 34,830,000.00 元。发行对象及
其认购股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 惠增玉 3,000,000 34,830,000.00 18
（五）认购对象的出资来源情况
联席主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来 源进行了核查。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行认购资金为惠增玉的自有资金 或自筹资金，不存在对外募集、代持或任何以分级收益等结构化安排的方式进行 融资的情形。惠增玉不存在接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺 收益或其他协议安排的情形。惠增玉认购资金未直接或间接来源于上市公司及其 关联方。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私 募投资基金管理人。
惠增玉属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的 私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次惠发食品发行股票风险等级界定
为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。本次发行的
认购对象已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，惠增玉为普通投 资者，其风险承受能力评估为 C4，符合民生证券对投资者适当性的要求，可以 参与本次发行的认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照 相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和律师对其进 行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为惠发食品本次发行风险等级与投资者 分类及风险承受等级相匹配。
本次向特定对象发行股票的认购对象中，惠增玉为公司关联方。
（七）缴款与验资
发行人、联席主承销商于 2021 年 11 月 26 日向惠增玉发出了《山东惠发食
品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2021 年 12 月 1 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（和信验字(2021)第 000049 号），确认截至 2021 年 11 月 29 日止，联席主承销
商指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：中国工 商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际收到 1 户特定投资 者认购惠发食品公司非公开发行 3,000,000 股的普通股（A 股）股票之认购资金， 金额合计人民币 34,830,000.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2021 年 11 月 30 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划
转了认购股款。
2021 年 12 月 1 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（和信验字(2021)第 000
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