上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二零二一年十二月
上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
泽昌证字2020-05-14-04
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“发行人”）的委托，担任发行人2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已出具《上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的律师工作报告》以及《上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的补充法律意见书》（以下合称“已出具律师文件”）
本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述已出具律师文件所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述已出具律师文件所使用简称一致。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
（一）惠发食品的批准和授权
2020年8月31日、2020年9月18日，惠发食品先后召开第三届董事会第十九次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年9月9日、2021年9月28日，惠发食品先后召开了第四届董事会第一次会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案》，发行人2020年非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至2022年9月18日。
2021 年 11 月 3 日，惠发食品召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，惠发食品本次发行的股票数量为 300 万股，全部由实际控制人惠增玉认购。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准山东惠发食品股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]774 号），核准惠发食品非公开发行不超过 1500 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本所律师认为，惠发食品本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行情况和发行结果
民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司受聘担任本次发行的联席主承销商，惠发食品与联席主承销商已就本次非公开发行制定了发行方案，根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）发行对象
根据惠发食品第三届董事会第十九次会议决议及 2020 年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行的认购对象为惠增玉先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行的发行对象惠增玉属于自然人，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
（二）发行价格
根据惠发食品第三届董事会第十九次会议决议及 2020 年第二次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行价格为 11.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若惠发食品股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
根据《山东惠发食品股份有限公司关于 2020 年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，因惠发食品实施 2020 年度利润分配方案，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 11.70元/股调整为 11.61 元/股。
本所律师认为，本次发行价格的确定符合相关法律法规的规定及发行人董事会、股东大会决议的内容，合法、有效。
（三）发行数量
2021 年 11 月 3 日，惠发食品召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，惠发食品本次发行的股票数量为 300 万股，全部由实际控制人惠增玉认购。
本所律师认为，本次发行数量未超过中国证监会核准的发行数量，本次发行数量的确定符合相关法律法规的规定及发行人董事会、股东大会决议的内容，合法、有效。
（四）本次发行的相关协议
发行人与惠增玉已签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了约定。
经核查，《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已全部成就，协议合法有效。
（五）缴款与验资
2021 年 11 月 26 日，发行人、民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限
公司向本次发行的认购对象惠增玉发出《山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，认购对象
应于 2021 年 11 月 29 日 17：00 时前将认购资金汇入指定账户。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信验字（2021）第 000049
号”《验资报告》，截至 2021 年 11 月 29 日止，惠发食品、民生证券股份有限公
司、中泰证券股份有限公司指定的银行账户已收到惠发食品非公开发行股票的申购资金 34,830,000.00 元人民币。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信验字（2021）第 000050
号”《验资报告》，截至 2021 年 11 月 30 日止，惠发食品共计募集货币资金人民
币 34,830,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 12,002,830.19元，惠发食品公司实际募集资金净额为人民币 22,827,169.81 元，其中计入“股本”人民币 3,000,000.00 元，计入“资本公积一股本溢价”人民币 19,827,169.81元。
本所律师认为，本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：惠发食品本次发行经过了必要的批准和授权，获得了董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《管理办法》《实施细则》的规定及股东大会决议、发行方案及缴款通知书等文件的要求；本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》的规定，符合发行方案及缴款通知书的相关要求，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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