山东惠发食品股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构(联席主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
联席主承销商
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二零二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________ __________________ _________________
惠增玉 赵宏宇 宋彰伟
_________________ __________________
张松旺 陈洁
山东惠发食品股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行的基本情况 ...... 8
四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 9
五、本次发行的相关机构情况 ...... 11
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 13
一、本次发行前后股东情况 ...... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14
三、本次发行对公司的影响 ...... 14第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 16
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 16
第四节 有关中介机构声明 ...... 17
第五节 备查文件 ...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查询地点 ...... 23
三、查询时间 ...... 23
四、信息披露网址 ...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份 指 山东惠发食品股份有限公司
公司或惠发食品
本次发行、本次非公 指 山东惠发食品股份有限公司 2020 年度非公开发行A股股票
开发行 的行为
预案 指 《山东惠发食品股份有限公司 2020年度非公开发行A 股股
票预案》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
三会 指 董事会、监事会和股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《山东惠发食品股份有限公司公司章程》
保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
联席主承销商 民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、泽昌律 指 上海泽昌律师事务所
师
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：山东惠发食品股份有限公司
英文名称：Shandong Huifa Foodstuff Co.,Ltd.
成立日期：2005 年 2 月 2 日
注册地址：山东省诸城市舜耕路 139 号；诸城市舜德路 159 号
主要办公地址：山东省诸城市历山路 60 号
法定代表人：惠增玉
股本：17,187.30 万股
统一社会信用代码：91370700735779916D
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：惠发食品
股票代码：603536
邮政编码：262200
电话：0536-6175996；0536-6175931
传真：0536-6857405
电子信箱：sdhfdb@163.com
公司网址：http://www.huifafoods.com
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第十九次会议审议通过本次发行事项
发行人第三届董事会第十九次会议于 2020 年 8 月 31 日在发行人会议室召
开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项
2020 年 9 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、发行人 2020 年年度股东大会审议通过年度利润分配事项
发行人于2021年4月1日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2020年度利润分配方案的议案》，分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
2021 年 4 月 29 日，公司披露了《山东惠发食品股份有限公司关于 2020 年
度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，对本次发行价格进行
了调整，由 11.70 元/股调整为 11.61 元/股；公司 2020 年度利润分配方案未进
行送股、资本公积金转增股本，故本次非公开股票的数量将不予调整，仍为不超过 1,500 万股，募集资金总额不超过 17,415.00 万元。
4、发行人第四届董事会第一次会议审议通过延长公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案
2021 年 9 月 9 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于延长公
司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案》，同意将公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至
前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至 2022 年 9 月 18 日。除
延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。
5、发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过延长公司 2020
年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案
2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于延长
公司 2020 年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案》。
6、发行人第四届董事会第四次会议审议通过确定公司 2020 年非公开发行股票数量的议案
2021 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定公
司 2020 年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行 300.00 万股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由公司实际控制人惠增玉认购。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021 年 3 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请
的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东惠发食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744 号），同意公司非公开发行股票的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2021 年 12 月 1 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（和信验字(2021)第 000049 号），确认截至 2021 年 11 月 29 日止，联席主承销
商指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际收到 1 户特定投资者认购惠发食品公司非公开发行 3,000,000 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金额合计人民币 34,830,000.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2021 年 12 月 1 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（和信验字(2021)第 000050 号），根据该报告，截至 2021 年 11 月 30 日止，发
行人本次发行人民币普通股 3,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.61 元，共计募集人民币 34,830,000.00 元。经此发行，注册资本及
实收资本（股本）变更为人民币 17 4,873,000.00 元。截至 2021 年 11 月 30 日
止，惠发食品公司共计募集货币资金人民币 34,830,000.00 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 12,002,830.19 元，惠发食品公司实际募集资金净额为人民币 22,827,169.81 元（大写：贰仟贰佰捌拾贰万柒仟壹佰陆拾玖元捌角壹分），其中计入“股本”人民币 3,00
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