上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
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二零二一年十月
上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
泽昌证字 2020-05-12-04
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东惠发食品股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东惠发食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议等会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会根据激励计划规定的方法对限制性股票回购价格进行调整以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2021 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第一次会议以及第四届监事会第
一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
2021 年 9 月 10 日，公司公告了《山东惠发食品股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至本法律意见书出具日，公示期已满 45 日。根据公司说明，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了相应的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销”。鉴于边海涛等5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2020年度权益分派实施公告》，公司2020年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利 0.09 元（含税）；根据《激励计划（草案）》，公司2020年限制性股票回购价格需调整为7.58元/股。
本次回购注销的股票数量不涉及调整，回购股票数量共计 13,000 股；公司将以自有资金进行回购。
（三）本次回购注销的股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少13,000股，股本将由171,886,000股变更为171,873,000股。根据《公司法》等相关规定，公司应按照相关规定及时履行信息披露义务并办理减资手续及股份注销登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的实施
根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B884344196），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票的回购注销手续。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
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