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2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 15 日 10 时
2、网络投票时间：2023 年 12 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道 1555 号 公司会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2023 年 12 月 8 日
五、会议登记日：2023 年 10 月 13 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
六、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《公司独立董事制度》的议案；
3、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；
4、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；
5、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，
现对《公司章程》中相关条款作如下修订：
修订前 修订后
条款 内容 条款 内容
第一百三 独立董事是指不在公司担任除董事 第一百三 公司建立独立董事制度，独立董事是指
十条 外的其他职务，并与公司及其主要 十条 不在公司担任除董事外的其他职务，并
股东不存在可能妨碍其进行独立客 与公司及其主要股东不存在可能妨碍
观判断的关系的董事。 其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事的人数占董事会人数的比例不
应低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百三 第一条 担任公司独立董事应当符 第一百三 第二条 担任公司独立董事应当符合下
十一条 合下列基本条件： 十一条 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关
关规定，具备担任上市公司董事的 规定，具备担任上市公司董事的资格；
资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求
（二）具有国家法规及有关规定所要 的独立性；
求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规 （四）具有五年以上履行独立董事职责
章及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者 验；
其他履行独立董事职责所必需的工 （五）具有良好的个人品德，不存在重
作经验； 大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三 第三条 公司独立董事必须具有独 第一百三 第四条 公司独立董事必须保持独立
十二条 立性，不得由下列人士担任： 十二条 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系 员及其配偶、父母、子女、和主要社会
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
配偶的兄弟姐妹等）； 等等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份
份1%以上或者是公司前十名股东中 1%以上或者是公司前十名股东中的自
的自然人股东及其直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股
股份5%以上的股东单位或者在公司 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
前五名股东单位任职的人员及其直 名股东单位任职的人员及其配偶、父
系亲属； 母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人及
列举情形的人员； 其附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司或者其附属企业提供财 母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员。 人或者其各自的附属企业提供财务、法
独立董事任职期间出现明显影响独 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
立性情形的，应当及时通知公司， 不限于提供服务的中介机构的项目组
提出解决措施，必要时应当提出辞 全体人员、各级复核人员、在报告上签
职。 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
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