证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2024-025
浙江司太立制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2024年 4 月 28 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式
进行表决。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据2023年12月25日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》等规定，公司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：
原条款 修改后条款
第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以 第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于 下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行行规定》和其他有关规定成立的外商投资 规定》和其他有关规定，采用发起设立方式
股份有限公司。 成立的外商投资股份有限公司。
…… ……
第十条 本公司章程自生效之日起，…… 第十条 本章程自生效之日起，…...
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有利益的，应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利（五）法律、行政法规及本章程规定应当 益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或或股东大会审议。公司下列对外担保行为， 股东大会审议。公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二） 本公司的对外担保总额，达到或超 （二） 本公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司 （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净
最近一期经审计总资产的 30%； 资产 10%的担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 供的担保；
超过 5,000 万元； （七） 法律法规、规章、规范性文件规定
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提 的其他须经股东大会审批的担保事项。
供的担保； 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经
（八）上海证券交易所或公司章程规定的 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议
其他担保； 批准。股东大会审议前款第（三）项担保事
（九）公司在一年内担保金额超过公司最 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
近一期经审计总资产 30%的担保 2/3 以上通过。
（十） 法律、法规、规章、规范性文件规
定的其他须经股东大会审批的担保事项。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参
照上述规定执行，有关股东应当在股东大
会上回避表决。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议批准。股东大会审议前款第（五）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一） 董事人数不足 6 人时； （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
…… 或者本章程所定人数的 2/3 时；
……
第四十六条 股东大会审议下列事项之一 删除
的，公司应向股东提供网络投票方式：
（一） 公司发行股票、可转换公司债券及
中国证券监督管理委员会认可的其他证券
品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额
10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使
用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者
占本次实际募集资金净额的比例达到 10%
以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划和员工持股
计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠的公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投
票方式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票
方式的事项。
第八十五条 审议有关关联交易事项，关联 第八十四条 审议有关关联交易事项，关联
关系股东的回避和表决程序如下： 关系股东的回避和表决程序如下：
…… ……
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进进行关联关系披露或回避，有关该关联事 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
项的一切决议无效，重新表决。 一切决议无效，重新表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过，方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的，不适
用本条前述规定。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根根据本章程的规定或者股东大会的决议， 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
实行累积投票制。 累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简简历和基本情况。候选董事、监事提名的 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式
方式和程序如下： 和程序如下：
（一）非独立董事候选人由单独或者合计 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规面提名推荐，由董事会进行资格审核后， 和本章程的规定向股东大会提出非独立董提交股东大会选举；独立董事的提名根据 事、非职工监事候选人的议案；提名人应向
有关法规执行。
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