浙江司太立制药股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
二〇二〇年八月
目 录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 7
三、发行对象情况介绍...... 13
四、本次发行相关机构...... 21
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 23
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 23
二、本次发行对公司的影响...... 24
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 27
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第四节 中介机构声明 ...... 29
第五节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录...... 35
二、备查文件存放地点...... 35
释义
在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、本公司、发行人、 指 浙江司太立制药股份有限公司
上市公司、司太立
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 70,486,839 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日,即 2020 年 7 月 13 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 浙江司太立制药股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江司太立制药股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构(主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商)
公司律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2019 年 11 月 29 日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过司太立非公
开发行 A 股股票预案及相关议案。
2020 年 1 月 13 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案。
2020 年 3 月 25 日,发行人召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等方案调整议案。
2020 年 4 月 10 日,发行人 2020 年第二次临时股东大会以现场投票和网络
投票相结合的方式,审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
2020 年 6 月 1 日,发行人完成 2019 年度权益分派,公司总股本增加至
234,956,131 股,按照公司最新总股本进行测算,本次非公开发行股票发行数量上限相应调整为 70,486,839 股。
(二)本次发行的监管部门核准过程
2020 年 6 月 12 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 7 月 2 日,公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江司太立
制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1204 号),该批复核准公司非公开发行不超过 70,486,839 股新股。
(三)募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有
限公司等共计 8 家发行对象。上市公司和保荐机构(主承销商)于 2020 年 7 月
17 日向上述 8 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 7 月 21 日 17 时止,
上述 8 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 7 月 21 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验,并出具了天健验[2020]281 号《浙江司太
立制药股份有限公司验证报告》。根据该报告,截至 2020 年 7 月 21 日下午 17
时止,主承销商指定的开户行上海银行徐汇支行的 31685803001870172 账号已收到财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等特定投资者缴付的认购资金总额人民币 671,999,962.06 元(陆亿柒仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元零陆分)。
2020 年 7 月 22 日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费(不含税)
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 7 月 22 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验,并于 2020 年 7 月 23 日出具了天健验
[2020]282 号《浙江司太立制药股份有限公司验资报告》。根据该报告,截至 2020年 7 月 22 日止,发行人已向财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等特定投资者非公开发行股票 9,542,743 股,募集资金总额人民币671,999,962.06 元,扣除与发行有关的费用人民币 19,100,624.14 元(不含税),发行人实际募集资金净额为人民币 652,899,337.92 元,其中计入股本人民币
9,542,743.00 元,计入资本公积人民币 643,356,594.92 元。截至 2020 年 7 月 22
日止,变更后的注册资本人民币 244,498,874.00 元,累计实收股本人民币244,498,874.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(四)股份登记情况
本次发行新增股份已于 2020 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心(有限合伙)(代“睿亿投
资攀山二期证券私募投资基金”)、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司所认购股份限售期为 6 个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。
2、每股面值:人民币 1.00 元。
3、发行数量:9,542,743 股,均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 70.42 元/股。
本次发行股份采取询价方式,本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020年 7 月 13 日(发行期首日)前二十个交易日公司股票交易均价(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)的百分之八十,即 63.35 元/股。
2020 年 7 月 16 日 9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,保荐机构
(主承销商)共收到 20 份申购报价单。当日 12:00 点前,除财通基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等 9 位投资者无需缴纳申购定金外,其余 11位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求,均为有效报价。
根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则,
本次发行最终价格确定为 70.42 元/股,较本次发行底价 63.35 元/股溢价 11.16%,
相对于公司股票 2020 年 7 月 13 日(发行期首日)前一交易日收盘价 78.52 元/
股折价 10.32%,相对于 2020 年 7 月 13 日(发行期首日)前二十个交易日均价
79.18 元/股折价 11.06%;相对于公司股票 2020 年 7 月 16 日(申购报价日)前一
交易日收盘价 77.36 元/股折价 8.97%,相对于 2020 年 7 月 16 日(申购报价日)
前二十个交易日均价 78.72 元/股折价 10.54%。
5、申购报价及股份配售的情况
(1)申购报价情况
2020 年 7 月 13 日,司太立本次非公开发行共向 144 名特定对象发送《浙江
司太立制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》(下称“《认购邀请文
件》”)及其附件《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
(下称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀
请文件的对象共计 144 家(其中已提交认购意向书的投资者 25 名),具体包括:
发行人前 20 名股东(已剔除关联方)20 家;基金公司 25 家;证券公司 20 家;
保险机构 11 家;其他机构 60 家;个人投资者 8 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定,即符合:
1)2020 年 6 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东(已剔除关联方);
2)不少于 20 家证券投资基金管理公司;
3)不少于 10 家证券公司;
4)不少于 5 家保险机构投资者;
5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;
6)其他投资者。
2020 年 7 月 16 日 9:00-12:00,在《认购邀请文件》规定时限内,保荐机构
(主承销商)共收到 20 份申购报价单。当日 12:00 点前,除财通基金管理有限
公司、工银瑞信基金管理有限公司等 9 位投资者无需缴纳申购定金外,其余 11
位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件
要求,均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下:
序 申购对象全称 投资者类 申购价格 申购金额 是否有效
号 型 (元) (元)
1 财通基金管理有限公司 基金 74.26 126,900,000 是
69.62 129,900,000
65.76 150,900,000
上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
2 (代“睿亿投资攀山二期证券私募 其他 71.87 100,000,000 是
投资基金”)
3 上海大正投资有限公司 其他 71.30 30,500,000 是
4 工银瑞信基金管理有限公司