浙江司太立制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（草案）摘要（修订稿）
上市公司： 浙江司太立制药股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 司太立
股票代码： 603520
交易对方 住所及通讯地址
香港西南国际集团有限公司 Rm.19C, LockhartCtr., 301-307LockhartRD.,Wan
Chai,HongKong
宁波天堂硅谷资产管理有限公司 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
西藏硅谷天堂琨御投资管理有限 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
公司
仙居聚量股权投资管理合伙企业 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
（有限合伙）
浙江竺梅寝具科技有限公司 仙居县安洲街道艺城中路11号
独立财务顾问
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼）
签署日期：二〇一八年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的合规情况...... 9
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排...... 10
四、标的资产估值及作价...... 15
五、本次交易对上市公司的影响......17
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序...... 19
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 21
八、保护投资者合法权益的相关安排......24
九、独立财务顾问的保荐机构资格......30
重大风险提示......31
一、本次交易的审批风险...... 31
二、交易可能被暂停、终止或取消的风险...... 31
三、交易标的的评估作价风险......31
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险...... 31
五、与标的公司的整合风险...... 32
六、标的公司经营风险...... 32
本次交易概况......34
一、本次交易的背景与目的...... 34
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序...... 36
三、本次交易具体方案...... 38
四、本次交易对上市公司的影响......48
释义
本草案摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
本报告书/报告书 指 《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
发行人、公司、上市
公司、股份公司或司指 浙江司太立制药股份有限公司
太立
浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称
为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司”，后于2000
司太立有限 指年2月23日更名为“浙江台州司太立医药化工有限公司”，
其后又于2003年4月10日更名为“浙江司太立制药有限
公司”
香港西南国际 指 HKSouthWestGroupLimited（中文名称：香港西南国际
集团有限公司）
香港新大力 指 NewVigorousGroupCompanyLimited（中文名称：香港新
大力集团有限公司）
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司
西藏硅谷天堂 指 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
仙居聚量 指 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）
竺梅寝具 指 浙江竺梅寝具科技有限公司
交易对方或出售方 指 拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方香港西南国
际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具
交易各方 指 上市公司、交易对方
海神制药、标的公司指 浙江台州海神制药制药有限公司
IMAX集团 指 IMAX香港、海神制药、IMAX上海、IMAX爱尔兰的合称
IMAX香港 指 iMAXDiagnosticImagingHoldingLimited
IMAX上海 指 上海亿脉利医药科技有限公司
IMAX爱尔兰 指 iMAXDiagnosticImagingLimited
XD公司 指 iMAXDiagnosticImagingLimited（HK），报告期内已注
销
标的资产 指 出售方合计持有的海神制药100%股权
上市公司实际控制人通过香港新大力收购 IMAX 香港
前次交易 指
100%股权的交易
上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产，其
中：
（1）向香港西南国际发行股份及支付现金购买其持有的
海神制药82.91%股权；
（2）向宁波天堂硅谷发行股份购买其持有的海神制药
本次购买资产 指 5.88%股权；
（3）向西藏硅谷天堂发行股份购买其持有的海神制药
5.88%股权；
（4）向仙居聚量发行股份购买其持有的海神制药1.80%
股权；
（5）向竺梅寝具发行股份购买其持有的海神制药3.53%
股权。
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
本次募集配套资金 指 行股份募集配套资金，拟募集配套资
