证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2019-019
江苏立霸实业股份有限公司
关于控股股东及其亲属拟协议转让部分公司股份的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控股股东卢凤仙女士（以下简称“转让方一”）、其亲属周静女士（为卢凤仙女士的外甥女，以下简称“转让方二”）拟分别向盐城东方投资开发集团有限公司(以下简称“盐城东方”或“受让方”)转让其持有的25,095,910股（占公司目前总股本的11.3075%）、全部6,160,000股（占公司目前总股本的2.7755%）公司股份。本次协议转让完成后，卢凤仙女士将持有75,287,730股（占公司目前总股本的33.9226%）公司股份，周静女士将不再持有公司股份，盐城东方将持有31,255,910股（占公司目前总股本的14.0831%）公司股份。
●本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次转让不涉及要约收购。
●本次股份转让已取得盐城经济技术开发区管理委员会（以下简称“国资主管机关”）的批准。
●本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理协议转让过户登记手续。
●由于转让双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
1、公司于近日接到控股股东卢凤仙女士、其亲属周静女士的通知，2019年5月 31日两人分别与盐城东方签署了《股份转让协议》，拟分别将其持有的25,095,910股(占公司目前总股本的11.3075%)、全部6,160,000股（占公司目前总股本的2.7755%）公司股份转让给盐城东方,转让价款分别为529,192,257.86元人民币、129,894,644.50元人民币，转让价格为21.086792942元/股。
2、本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登上海分公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，卢凤仙女士持有的公司股份将由100,383,640股减少至75,287,730股（占公司总股本的比例由45.2301%减少至33.9226%），周静女士持有的公司股份将由6,160,000股减少至0股（占公司总股本的比例由 2.7755% 减少至0% ），盐城东方持有的公司股份将由0股增加至31,255,910股（占公司总股本的比例由0%增加至14.0831%）。
3、2019年6月1日，盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于同意盐城东方投资开发集团有限公司收购立霸股份部分股份项目的批复》（盐开管复【2019】10号）。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：卢凤仙女士
卢凤仙，女，中国国籍，1956年出生，曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。历任本公司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事长、总经理。
转让方二：周静女士
周静，女，中国国籍，1980年出生，中国科学院上海有机化学研究所博士毕业，曾任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员。2011年7月至2015年4月期间曾任职于本公司，其中2012年1月至2015年4月曾担任本公司副总经理、董事会秘书。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
企业名称：盐城东方投资开发集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：盐城开发区松江路18号
成立日期：2003年8月5日
经营期限：2003年8月5日至2023年8月4日
法定代表人：张振国
注册资本：850,000万人民币
统一社会信用代码：913209917520470982
经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
盐城东方的唯一股东：盐城经济技术开发区管理委员会。
三、《股份转让协议》（受让方盐城东方与转让方一卢凤仙女士签署）的主要内容：
（一）本次股份转让
1、双方一致同意上市公司总估值为46.8亿元，即对应标的股份按21.086792942元/股进行交易，则标的股份（卢凤仙女士持有的25,095,910股股票）对应的总转让价格为人民币529,192,257.86元（以下简称“标的股份转让价款”），该转让总价格不随上市公司股票二级市场交易价格波动而调整。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。
2、在本协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方一享有。
（二）本次股份转让的先决条件和交割
1、本次股份转让的先决条件
1.1转让方一本次股份转让之先决条件
转让方一完成本协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提，除非转让方一另行以书面形式予以放弃：
（1）本协议中受让方的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的，本协议中所含的应由受让方履行的承诺和约定已获得完全遵守；
（2）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对受让方的诉求，以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。
1.2受让方本次股份转让之先决条件
受让方完成本协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：
（1）本协议中转让方一作出的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的，本协议中所含的应由转让方一在本次股份转让完成之日之前履行的承诺和约定已获得完全遵守；
（2）受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为；
（3）自本协议签署日至受让方缴清标的股份转让价款为止的期间内，上市公司未发生任何构成重大不利影响的变化；
（4）除与本次股份转让相关的股份过户登记手续外，为完成本次股份转让所必需的任何应由政府机关（如主管税务机关）做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效；
（5）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方一的诉求，以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。
如果一方在任何时候知悉可能使本协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知对方。
2、股份转让价款支付及股份交割
2.1股份转让价款支付
（1）双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起
两（2）个工作日内，受让方向转让方一指定收款账户支付10,000.00万元人民币作为定金，在支付剩余股份转让价款的同时转为股份转让价款。
（2）双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起两（2）个工作日内，受让方向转让方一与受让方共同开立的监管账户支付剩余股份转让价款429,192,257.86元人民币，在股份交割后转入转让方一指定账户（以下简称“剩余股份转让价款”）。
2.2股份交割
（1）当本协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”所列先决条件均得以实现或已被豁免为前提，转让方一应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方一或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。
（2）本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方一应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方一用以收取股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方一共同将监管账户中的剩余股份转让价款支付至转让方一指定收款账户。
2.3双方同意，本协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”约定的本次股份转让的先决条件应不晚于2019年6月5日（以下简称“先决条件成就日”）全部成就。
（三）损益归属与利润分配
双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。
（四）交易费用的承担
除本协议另有约定外，双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。
（五）进一步承诺
1、本次股份转让完成后，转让方一承诺：
（1）依法律法规、交易所规则、章程及其作出的相关承诺，继续履行其作为控股股东的职责；
（2）促使上市公司继续作为持续经营实体按照一般正常业务过程经营运作其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，以确保上市公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；
（3）保持上市公司的组织机构和业务机构的完整和持续，保持上市公司管理人员及技术团队的人员稳定；
（4）维持上市公司的全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；
（5）维持上市公司持续经营必备的各项经营许可和资质持续有效；
（6）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
2、本次股份转让完成后，若转让方一拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。
（六）公司治理
1、本次股份转让完成后，受让方有权根据章程约定提名更换2名非独立董事候选人，转让方一应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。
2、本次股份转让完成后，受让方有权根据章程约定提名更换1名非职工代表监事，转让方一应在上市公司股东大会对受让方提名的该等人员投赞成票。
（七）违约责任
1、双方一致同意，如受让方主动放弃本次股份转让、或受让方单方擅自终止本协议的，则转让方一无需返还定金；如转让方一主动放弃本次股份转让、或转让方一单方擅自终止本协议的，则转让方一需双倍返还定金；如因非受让方或非转让方一的原因导致本次股份转让无法进行的，则转让方一应当自双方确认本次股份转让终止之日起十（10）个工作日内无息返还定金。
2、若受让方无合理理由未按照本协议的约定支付定金或剩余股份转让价款，则受让方应向转让方一支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股份转让价款的每日万分之一计算。
3、若归责于转让方一或受让方任一方的原因导致本协议约定的本次股份转
让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照定金的每日万分之一计算。
4、在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证
