证券代码：603518 证券简称：锦泓集团
锦泓时装集团股份有限公司
Jinhong Fashion Group Co., Ltd.
2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）
二〇二一年十月
锦泓时装集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”）拟非公开发行股票募集资金不超过人民币 46,472.51 万元（含 46,472.51 万元）。公司就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 46,472.51 万元（含 46,472.51
万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 支付收购甜维你 10%股权价款项目 30,000.00 29,482.74
2 全渠道营销网络改造升级项目 16,029.64 13,305.14
3 补充流动资金项目 3,684.63 3,684.63
合计 49,714.27 46,472.51
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）支付收购甜维你 10%股权价款项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金 29,482.74 万元收购衣念上海持有的甜维你 10%股权。
本次交易完成后，公司控制甜维你 100%股权。
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》、补充协议
及其附属协议，公司以现金收购衣念香港及其关联方持有的 TEENIEWEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员），衣念香港及其关联方分别将所持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，公司按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的 100%股权：
第一步收购：公司控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%股权。第一步收购的价款为 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务整体价格的 90%。TEENIEWEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务的整体价格为其在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。
第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念上海收购甜维你 10%股权。
2017 年 3 月，公司完成对甜维你的增资并持有甜维你 90%股权，甜维你成
为公司控股子公司。本次收购甜维你 10%股权为公司收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关的资产和业务的第二步收购。本次收购价格以甜维你 2019 年度估值净利润为基础，按照第一步收购相同估值倍数 11.25 倍确定。
公司、甜维你与衣念上海、衣念香港、衣恋世界、北京衣念阳光商贸有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司）于 2020 年 10 月17 日签署《和解协议》，就此前各方的诉讼及仲裁达成和解，和解款项共计人民
币 4.76 亿元，包括香港仲裁案所涉甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元（各方确
认，甜维你的“2019 年估值净利润”为人民币 266,666,666.67 元）以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额 1.76 亿元。同日，公司与衣恋上海签署《股权转让协议》，约定衣恋上海将甜维你 10%股权作价 3 亿元转让给公司。截至本报告公告日，公司及甜维你已向衣念上海支付和解款共计 4.76 亿元（包括甜维你 10%股权的转让价款 3 亿元以及资产转让合同纠纷等案的含税和解金额 1.76 亿元），衣念上海已将甜维你的剩余 10%股权转让给公司并完成工商变更登记手续。
2、标的公司的基本情况
甜维你基本情况具体如下：
公司名称 甜维你（上海）商贸有限公司
注册地址 上海市闵行区万源路2800号U146室
法定代表人 王致勤
注册资本 500,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1GBAWF70
服装服饰、服装配件、面料、辅料、针纺织品、床上用品、箱包、
皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文
物除外）、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电讯器材、摄影器
材、电子产品、眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢材、水泥除外）、
经营范围 家具、体育用品及器材、宠物食品及用品、鲜花和园艺用品、文具
用品、日用百货、家居用品、厨房用品的批发、佣金代理（拍卖除
外）、进出口及其他相关配套服务，会务服务、展览展示服务，市
场营销策划、企业形象策划，企业管理咨询、商务咨询，餐饮管理，
餐饮服务（不生产油烟）（限分支机构）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016年7月8日
3、标的公司的股权结构及其他安排
（1）标的公司的股权结构
本次收购完成前，甜维你的股权结构图如下：
本次收购完成后，甜维你的股权结构图如下：
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
甜维你的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚无对甜维你高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，甜维你将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
4、标的公司最近一年及一期主营业务发展情况及主要财务数据
（1）甜维你主营业务情况
甜维你主营业务为TEENIE WEENIE品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌
运营和销售。TEENIE WEENIE定位于中高端新复古学院风格标志性品牌，目标客群定位为Z世代消费者及儿童。品牌产品线包括女装、男装、童装和配饰及IP授权产品等。
（2）甜维你子公司情况
截至2021年6月30日，甜维你拥有5家全资子公司，具体情况如下：
序 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 持股比例/出 业务性质
号 （万元） （万元） 资额占比
1 上海甜维熊 2016-09-23 上海市 2.00 2.00 100.00% 设计、贸
易型
序 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 持股比例/出 业务性质
号 （万元） （万元） 资额占比
2 北京甜维你 2016-12-02 北京市 500.00 2.00 100.00% 贸易型
3 成都甜维你 2016-11-01 成都市 2.00 2.00 100.00% 贸易型
4 深圳甜维你 2016-10-31 深圳市 50.00 2.00 100.00% 贸易型
5 甜维你韩国 2018-08-22 首尔市 10,000.00 10,000.00 100.00% 设计、贸
（韩元） （韩元） 易型
（3）甜维你最近一年一期经审计财务数据摘要
甜维你最近一年一期主要财务报表数据如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31
流动资产 222,988.82 244,989.70
非流动资产 345,318.02 331,734.15
资产总额 568,306.84 576,723.85
流动负债 39,487.66 78,825.27
非流动负债 13,650.83 210.94
负债总额 53,138.49 79,036.21
归属于母公司所有者权益 515,168.35 497,687.63
所有者权益
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