锦泓时装集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议文件
中国.上海
二〇二一年十二月
锦泓时装集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年12月13日 14:00
网络投票时间：2021年12月13日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：上海市闵行区万象企业中心MT2栋5层1号会议室
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
非累积投票议案：
1 关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案
2 关于相关子公司为公司银行贷款提供担保的议案
3 关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担保的议案
4 关于公司回购杭州金投相关财产份额的议案
5 关于公司（或子公司）向杭州金投借款的议案
6 关于公司及相关子公司为公司（或子公司）借款提供担保的议案
7 关于公司实际控制人为公司（或子公司）借款提供担保的议案
8 关于股东大会授权董事会全权办理相关事项的议案
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读2021年第四次临时股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
锦泓时装集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一:关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的
议案
各位股东：
公司于 2017 年 2 月向招商银行股份有限公司等金融机构（以下简称“招行
银团”）申请并购贷款（以下简称“现有银团贷款”），用于收购 TEENIE WEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务。截至目前，现有银团贷款项下的贷款本金余额为 3.9 亿元人民币。公司拟以自有资金偿还现有银团贷款余额 3.9 亿元人民币及相应的利息，并向招行银团申请新的银行贷款（以下简称“新银团贷款”）。
公司拟向招行银团申请的新银团贷款的基本情况如下：
1.借款人：锦泓时装集团股份有限公司；
2.融资金额：银团贷款规模不超过 15 亿元人民币；
3.融资用途：用于向杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）回购其持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格”）的财产份额，穿透为收购甜维你（上海）商贸有限公司（以下简称“甜维你”）90%股权，或置换前期已支付的自筹资金；
4.融资方式：并购银团贷款；
5.融资利率：由管理层与银行协商确定
6.融资期限：5 年+2 年；
7.还款安排：按季付息，按年还本，每年等额还本两次，按计划还款，自首次提款日起，第一年至第五年，每年归还本金的比例不低于 15%、15%、20%、20%、30%。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 13 日
各位股东：
就公司拟向招行银团申请不超过15亿元人民币的新银团贷款事项，根据招行银团的要求，相关子公司为该项贷款提供担保，具体担保措施如下：
1.南京弘景时装实业有限公司拥有的厂房提供抵押；
2.甜维你（上海）商贸有限公司100%股权提供质押；
3.甜维你（上海）商贸有限公司、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责任保证。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 13 日
议案三:关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担保的
议案
各位股东：
就公司拟向招行银团申请不超过15亿元人民币的新银团贷款事项，根据招行银团的要求，公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士为该项贷款提供担保，具体担保措施如下：
1.放款前王致勤先生以其持有的公司 3,700 万股股票提供质押；
2.放款后 30 天内，王致勤先生、宋艳俊女士以其持有的公司 7,840 万股股票
提供质押（即放款完成后，王致勤先生、宋艳俊女士以合计 11,540 万股股票提供质押）；
3.王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 13 日
议案四:关于公司回购杭州金投相关财产份额的议案
各位股东：
公司曾于 2017 年 1 月与杭州金投签署相关合伙协议并出资设立金维格，杭
州金投向公司提供约 17.10 亿元用于收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资
产和业务。此后，相关方签署了一系列补充协议，约定了远期收购相关事项。截至目前，该等协议项下尚待回购的财产份额对应的资金本金为 16.07 亿元。
鉴于公司一揽子债务置换方案等后续安排，公司与杭州金投签署相关补充协议，回购杭州金投持有的金维格剩余财产份额，尚待回购的剩余财产份额对应的资金本金为 16.07 亿元。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 13 日
议案五:关于公司（或子公司）向杭州金投借款的议案
各位股东：
公司一揽子债务置换方案下，公司（或子公司）拟向杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）（以下简称“杭州金投集团”）借款不超过 4 亿元人民币，具体情况如下：
1.在公司以自有资金清偿完毕现有银团贷款项下3.9亿元全部剩余债务当日，杭州金投集团向公司（或子公司）提供人民币不低于 1 亿元不超过 2 亿元借款（以下简称“第一笔借款”），用于补充公司资金流动性，维护公司运营的稳定性；
2.自公司取得新银团贷款 15 亿元并向杭州金投支付相应回购款项之日起两个工作日内，杭州金投集团再次向公司（或子公司）提供人民币不超过 3 亿元借款（以下简称“第二笔借款”），该笔借款主要用于公司回购杭州金投持有的剩余金维格财产份额（暂计 1.07 亿元，具体以届时剩余财产份额对应的回购款项为准），第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公司）补充流动资金；
3.杭州金投集团对公司（或子公司）提供的上述两笔借款的利率，由管理层与之协商确定。公司（或子公司）有权提前还款且无需支付罚息，利息按照公司（或子公司）实际使用借款资金的天数计算。公司（或子公司）应在 2022 年 6
月 30 日前向杭州金投集团清偿第一笔借款，在 2023 年 6 月 30 日之前清偿第二
笔借款。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 12 月 13 日
议案六:关于公司及相关子公司为公司（或子公司）借款提供担
保的议案
各位股东：
就公司（或子公司）拟向杭州金投集团借款不超过4亿元人民币相关事项，根据杭州金投集团的要求，公司及相关子公司为该项贷款提供担保，具体担保措施如下：
1.上海维格娜丝时装有限公司100%股权提供质押；
2.南京云锦研究所有限公司100%股权提供质押；
3.公司提供连带责任保证。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
议案七:关于公司实际控制人为公司（或子公司）借款提供担保
的议案
各位股东：
就公司（或子公司）拟向杭州金投集团借款不超过4亿元人民币相关事项，根据杭州金投集团的要求，公司实际控制人为该项贷款提供担保，具体担保措施如下：
公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 1
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