证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 上市地点：上海证券交易所
维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所
衣念时装香港有限公司 香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方衣念香港已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
修订说明
本公司于2016年11月30日公告《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于2016年12月8日收到上海证券交易所下发的《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2391号）（以下简称“《问询函》”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（九）本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排的风险”；
在“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十）本次交易
未做出业绩补偿安排”中补充披露本次交易未作出业绩补偿的原因；
在“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（十一）标的资
产转移至甜维你所形成应付账款及偿还安排”中补充披露本次交易标的资产转移至甜维你所形成应付账款及偿还安排；
在“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重组”补充披露本次交易
构成重大资产重组的财务指标依据；
在“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易相关事项进展情况”之“（一）
电商协议签署进展”中补充披露甜维你与电商签署新合作协议的进展；
在“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易相关事项进展情况”之“（二）
无形资产交割情况”补充披露了标的资产境内外商标等无形资产交割进展、知识产权对价等情况；
在“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易相关事项进展情况”之“（三）
核心人员转移情况”补充披露了核心人员转移情况及保持人才团队稳定性的保障措施；
在“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易相关事项进展情况”之“（四）
融资事项进展情况”中补充披露融资合同和质押合同签署进展、甜维你股权质押对上市公司财务费用影响、若非公开融资未获批准或募集资金金额低于预期的应对措施、外部融资机构与本次交易对方的关联关系等内容；
在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的最近两年及一期主要财务数据”
之“3、交易标的最近两年及一期现金流情况”补充披露交易标的现金流情况；
在“第四节 交易标的基本情况”之 “四、主营业务发展情况”之“（五）主
要的经营模式”之“3、生产模式”补充披露了标的公司与外包商的主要合作约定，本次交易完成后外包商及主要合作约定的变化情况及对标的公司生产经营的影响；
在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要
的经营模式”之“4、销售模式”之“（5）公司对加盟商的管理与支持”补充披露了报告期内加盟店大幅增长的原因，加盟费的收取方式、销售政策，加盟销售退回的合同规定、金额和会计处理；
在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要的经
营模式”之“4、销售模式”之“（6）电商销售情况”补充披露交易标的电商渠道销售情况；
在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要的经
营模式”之“5、境外经营情况”中补充披露交易标的境外经营情况；
在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（五）主要的经
营模式”之“6、餐饮业务经营情况”中补充披露交易标的餐饮业务情况；
在“第四节 交易标的基本情况”之 “四、主营业务发展情况”之“（五）主
要的经营模式”之“7、IT、物流、电商服务情况”补充披露了报告期内交易标的IT、物流、电商服务情况；
在“第五节 本次交易合同的主要内容”之“二、《服务协议的主要内容》”补
充披露了公司委托卖方服务的主要约定；
在“第六节标的资产预评估情况”之“一、标的资产预估作价情况”中补充披露
标的资产预估作价情况；
在“第六节 标的资产预评估情况”之“一、标的资产预估作价情况”之“（五）预
估评估值与本次交易价格差异较大的原因”中补充披露本次交易价格与预估评估值相差较大的原因；
将原“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易定价的合理性以及公允性分析”
调整至“第六节 标的资产预评估情况”之“二、本次交易定价的合理性以及公允性分析”
并补充披露“（二）从相对估值角度分析交易标的定价合理性”；
在“第七节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的主营业务完整性和独立性分析”
中补充披露对交易标的主营业务独立性和完整性分析；
在“第七节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的报告期内存货情况”补充披露报告
期内存货情况；
在“第七节 管理层讨论与分析”之“六、交易标的报告期内关联交易情况”补
充披露了报告期内交易标的关联交易内容、定价情况，及交易标的对衣念香港及其关联方不存在重大依赖；
在“第七节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后公司确认商誉情况”中补充
披露有关公司在本次交易完成后确认商誉的情况；
在“第七节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易与上市公司经营发展相匹配，
上市公司具备相应的管理能力”补充披露了本次交易与上市公司经营发展的匹配情况，上市公司具备相应的管理能力的情况；
在“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（九）
本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排的风险”；
在“第九节 其他重要事项”之“二、本次交易安排不会对股东权益产生不利影
响”中补充披露本次交易安排对股东权益保护的影响；
在“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”及“（四）产权清晰情况”、“第九节 其他重要事项”之“六、独立财务顾问核查结论性意见”补充说明了标的资产有部分韩国商标设置质押的相关情况。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
修订说明......3
释义......9
一、一般释义......9
二、专业释义......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概要......12
二、本次交易构成重大资产重组......15
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、对价支付方式......15
六、标的资产评估......16
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......17
九、重组相关方作出的重要承诺......18
十、公司股票停复牌安排......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、标的公司的经营性风险......27
三、其他风险......30
第一节 本次交易概述......31
一、本次交易的背景和目的......31
二、本次交易的决策过程......36
三、本次交易具体方案......37
四、本次交易构成重大资产重组......46
五、本次交易不构成关联交易......46
六、本次交易不构成借壳......46
七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......47
八、本次交易相关事项进展情况......49
第二节 上市公司基本情况......56
一、公司基本信息......56
二、公司设立及股本变动情况......56
三、最近三年及一期控股权变动情况......70
四、控股股东及实际控制人情况......70
五、公司主营业务情况及财务指标......71
六、最近三年及一期重大资产重组情况......72
七、最近三年及一期合法合规情况......73
第三节 交易对方基本情况......74
一、交易对方总体情况......74
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况......74
三、其他事项说明......85
第四节 交易标的基本情况......87
一、基本信息......87
