转债代码：113527 转债简称：维格转债
维格娜丝时装股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《调整限制性股票回购价格的议案》等议案，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计490,000股限制性股票进行回购注销。同时，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案涉及的111,463股限制性股票目前仍未注销。现因公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下称“激励计划”）的相关规定，对前述需回购的限制性股票的回购价格和数量均需进行调整，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。
7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该利润分配方案已实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本
次回购股份数由490,000股调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。
2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整方式如下：
P=（P0-V）/(1+n)=（12.972-0.227）/（1+0.4）=9.104元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。
Q=Q0×（1＋n）=111,463×（1+0.4）=156,048股
Q=Q0×（1＋n）=490,000×（1+0.4）=686,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。
第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048
股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。
三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整后已授予但尚未回购的限制性股票价格由12.972元/股调整至9.104元/股。
第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股调整至686,000股。
公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、监事会意见
2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转
增股本方式向全体股东每10股转增4股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第
