上市地点：上海证券交易所 证券代码：603518 证券简称：维格娜丝
维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
衣念时装香港有限公司 香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一七年一月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维格娜丝拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
维格娜丝承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺“本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
目录
重大事项提示......11
一、本次交易方案概要......11
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、对价支付方式......15
六、标的资产评估......16
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......26
九、重组相关方作出的重要承诺......27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......32
十一、其他重要事项......33
重大风险提示......34
一、与本次交易相关的风险......34
二、标的公司的经营性风险......37
三、其他风险......40
第一节 本次交易概述......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
三、本次交易具体方案......47
四、本次交易构成重大资产重组......57
五、本次交易不构成关联交易......57
六、本次交易不构成借壳......57
七、本次交易对上市公司的影响......57
八、本次交易相关事项进展情况......67
第二节 上市公司基本情况......74
一、公司基本信息......74
二、公司设立及股本变动情况......74
三、最近三年及一期控股权变动情况......88
四、控股股东及实际控制人情况......88
五、公司主营业务情况及财务指标......89
六、最近三年及一期重大资产重组情况......90
七、最近三年及一期合法合规情况......91
第三节 交易对方基本情况......92
一、交易对方总体情况......92
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况......92
三、其他事项说明......103
第四节 交易标的基本情况......104
一、基本信息......104
二、交易标的最近两年及一期主要财务数据......105
三、交易标的主要资产权属状况......106
四、主营业务发展情况......108
五、交易标的所获资质及认证......132
六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况......132
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理......133
八、对交易标的的其它情况说明......137
第五节 交易标的评估情况......139
一、交易标的的评估情况......139
二、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......167
三、董事会对本次交易评估事项的意见......170
四、独立董事对本次交易评估事项的意见......170
第六节 本次交易合同的主要内容......172
一、《E-LANDFASHIONHONGKONGLIMITED与维格娜丝时装股份有限公司关于
TEENIEWEENIE品牌的资产与业务转让协议》及补充协议的主要内容......172
二、《服务协议》及补充协议的主要内容......189
三、《资产与业务转让协议》的其他附属协议......191
第七节 本次交易的合规性分析......192
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......192
二、独立财务顾问意见......194
三、律师意见......195
第八节 管理层讨论与分析......196
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......196
二、交易标的行业特点和经营情况......201
三、交易标的行业地位及核心竞争力......218
四、标的资产财务状况分析......224
五、标的资产盈利能力分析......231
六、交易标的主营业务完整性和独立性分析......239
七、存货对交易标的生产经营的影响......240
八、本次交易完成后公司确认商誉情况......241
九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......243
十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......247
十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响..249
第九节 财务会计信息......251
一、标的资产财务信息......251
二、上市公司备考财务报表......254
第十节 关联交易与同业竞争......258
一、关联交易......258
二、同业竞争......262
第十一节 风险因素......263
一、与本次交易相关的风险......263
二、标的公司的经营性风险......266
三、其他风险......269
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响......270
一、本次交易完成后上市公司的治理结构......270
二、本次交易完成后上市公司的独立性......272
第十三节 其他重要事项......274
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......274 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......274
三、上市公司在最近12个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系274
四、本次重组后的现金分红政策......274
五、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况......276
六、上市公司股票连续停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准......279七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形......280 八、本次交易对中小投资者权益安排的保护......280 九、本次交易安排不会对股东权益产生不利影响......281第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见......285 一、独立董事意见......285 二、律师法律意见......285 三、独立财务顾问意见......286第十五节 本次交易有关中介机构情况......288 一、独立财务顾问......288 二、律师......288 三、审计机构......288 四、资产评估机构......288第十六节 董事及相关中介机构的声明......290 上市公司全体董事声明......290 独立财务顾问声明......291 律师声明......292 审计机构声明......294 资产评估机构声明......295第十七节 备查文件......296 一、备查文件......296 二、备查地点......296 释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
维格娜丝、公司、上市公指 维格娜丝时装股份有限公司
司、买方
VGRASS品牌 指 “VGRΛSS”品牌女装
维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购
本
