上市地点：上海证券交易所 证券代码：603518 证券简称：维格娜丝
维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所
衣念时装香港有限公司 香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一七年一月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维格娜丝拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
维格娜丝承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺“本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
目录
重大事项提示......8
一、本次交易方案概要......8
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、对价支付方式......12
六、标的资产评估......13
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......23
九、重组相关方作出的重要承诺......24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十一、其他重要事项......30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、标的公司的经营性风险......34
三、其他风险......37
第一节 本次交易概述......38
一、本次交易的背景和目的......38
二、本次交易的决策过程和批准情况......43
三、本次交易具体方案......44
四、本次交易构成重大资产重组......54
五、本次交易不构成关联交易......54
六、本次交易不构成借壳......54
七、本次交易对上市公司的影响......54
八、本次交易相关事项进展情况......64
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
维格娜丝、公司、上市公指 维格娜丝时装股份有限公司
司、买方
VGRASS品牌 指 “VGRΛSS”品牌女装
维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购
本次重组、本次交易 指 E-LandFashionHongKongLimited及其关联方持有的
TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务
第一步收购资产/第一步指 维格娜丝通过认缴New Co.新增注册资本方式获得
收购 NewCo.90%的股权
第二步收购资产/第二步 New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按
收购 指 相同的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股
权
第一次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）
第一次交付日 指 中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第一批资
产交付的日期为第一次交付日，即第一步收购资产的
交割日
第二次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）
第二次交付日 指 中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资
产交付的日期为第二次交付日
衣恋世界 指 株式会社衣恋世界（E.landWorldLimited），一家注册
于韩国的公司
E-LandFashionHongKongLimited（衣念时装香港有
衣念香港 指 限公司），原名E-LandFashionHongKongLimited（衣
恋时装香港有限公司），持有甜维你100%股权的股东
衣念投资 指 衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港子公司
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资子公司
衣念北京 指 北京衣念阳光商贸有限公司，系衣念上海的全资子公
司
衣念深圳 指 深圳衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念成都 指 成都衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念西安 指 西安衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
尚讯咨询 指 上海尚讯商务咨询有限公司，系衣念上海的全资子公
司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司，系衣念投资子公司
上海赫为时装 指 公司全资子公司上海赫为时装有限公司
杭州金投维格（有限合指 杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）
伙）
金维格（有限合伙） 指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
甜维你、标的公司、New指 甜维你（上海）商贸有限公司
Co.
本报告书摘要 指 《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》
《E-LandFashion HongKongLimited与维格娜丝时
《资产与业务转让协议》指 装股份有限公司关于Teenie Weenie品牌的资产与业
务转让协议》
估值净利润 指 按照《资产与业务转让协议》附件6交易双方协定的
计算方法和审计原则计算的调整后净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会
董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会
监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会
中信建投、独立财务顾问指 中信建投证券股份有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市
公司模拟合并备考报表的审阅会计师
德勤华永、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产
的审计会计师
上海东洲评估 指 上
