上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第四十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的独立意见
我们认为：
1、鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权中有 28 名激励
对象已经离职，且已办理完毕离职手续，上述 28 名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未开始行权的全部股票期权；
2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，且属于公司2019 年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授但尚未开始行权首次授予的股票期权进行注销。
二、关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的独立意见
根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的 860名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们
认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的 860名激励对象采用自主行权模式行权，对应第二个行权期股票期权的行权数量为2,686,280 份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，符合《管理办法》、《2019 年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
三、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限
售条件成就暨股份上市的独立意见
经审慎查验，我们认为：
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的 134 名激励对象不存在《管理办法》等法律、法规以及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3、经审计，公司 2020 年净利润增长率为 583.90%，第一期解除限售条件中
公司层面业绩考核要求已成就。
4、公司依据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 134 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到 B 等级或以上标准。限制性股票第一期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司对符合 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件的 134 名激励对象办理解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720 股。
独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱
2021 年 10 月 21 日
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