603501 沪市 韦尔股份

        上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

 关于第五届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第五届董事会第四十六次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整公司2020年股票期权与限制性激励计划股票期权行权价格的独立意见

  我们认为：根据公司《2020年度利润分配预案》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由185.76元/股调整为185.445元/股。本次调整符合相关法律法规和《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格。

  二、关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的独立意见

  我们认为：

  1、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中有 18 名激
励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，上述 18 名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

  2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司 2020 年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情
形；

  综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

  三、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期符合行权条件的独立意见

  根据《激励计划》的规定，本次激励计划股票期权授予的 1,060 名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的 1,060 名激励对象采用自主行权模式行权，对应第一个行权期的股票期权的行权数量为 3,023,943份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  我们认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

                                    独立董事：吴行军、王海峰、胡仁昱
                                                    2021 年 9 月 27 日