603499 沪市 翔港科技

证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-020
          上海翔港包装科技股份有限公司

    关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权
                  的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）拟以现金收购朱玉军先生持有的久塑科技（上海）有限公司（以下简称“久塑科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司已与朱玉军先生于董事会召开同日签订了正式的《股权转让协议》，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，审议通过后该协议方可生效（具体内容参见公司于3月13 日披露的《关于收购久塑科技（上海）有限公司 70%股权的公告》，公告编号2020-016）。现将有关内容补充公告如下：

  一、交易事项补充说明

  （一）交易对方情况说明

    姓名：朱玉军

    性别：男


    国籍：中国

    住所：上海浦东新区惠南镇城东路 759 弄 13 号 502 室。

    最近三年的职业和职务：朱玉军先生仅为久塑科技股东，不在久塑科技担任具体职务。

    其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有久塑科技 87%
股权外，朱玉军先生未持有其他公司的股权。

  （二）交易对方及标的公司与公司关联关系的说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中关于上市公司关联人的有关规定，经确认，朱玉军先生及其关系密切的家庭成员均不属于公司的关联人，与公司不存在关联关系。久塑科技的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员也不属于公司的关联人，与公司不存在关联关系。

  （三）标的公司财务状况补充说明

  1、久塑科技的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

  2、截至 2019 年 12 月 31 日，久塑科技资产总额为 9,108.20 万
元；负债总额为 5446.62 万元；资产净额为 3661.58 万元；营业收入为 11,935.39 万元；净利润为 866.23 万元；扣除非经常性损益后的净利润为 855.79 万元，以上财务数据已经中勤万信会计师事务所

 审计，并于 2020 年 3 月 6 日出具了审计报告（信勤信沪审字【2020】
 第 0048 号）。

    3、久塑科技近年主要财务情况如下：

                                                          单位： 万元

        项目          2018年12月31日/2018 2019 年 12 月 31 日/2019 年
                            年 1-12 月                1-12 月

      总资产            8,084.76            9,108.20

归属于母公司所有者权益      1,572.05            3,661.58

      营业收入            8,916.25            11,935.39

      净利润              357.10              866.23

    本次交易完成后，久塑科技将成为公司的控股子公司，并纳入 公司合并报表范围。

  （四）交易溢价及估值情况说明

    1. 收购溢价

    朱玉军先生获得久塑科技 87%股权的出资额为 34，800，000.00
 元人民币，公司拟以 43，400，000.00 元人民币收购其中 70%股权， 即对应溢价率为 55.00%。

    同时，公司根据东洲资产评估出具的《评估报告》（报告以 2019
 年 12 月 31 日为评估基准日，久塑科技评估值为人民币
 61,400,000.00 元）评估值为基准，以自有资金 43，400，000.00 元收购朱玉军先生持有的久塑科技 70%股权，即对应久塑科技全部估
 值为 62,000,000.00 元，与久塑科技账面值 36,615,771.40 元相比
溢价 69.33%，与久塑科技评估值 61,400,000.00 元相比溢价0.9677%。

  2.收购市盈率

  根据前述审计报告，久塑科技 2019 年净利润为 866.23 万元；
扣除非经常性损益后的净利润为 855.79 万元。公司拟收购朱玉军持有股权所对应久塑科技全部估值为 6,200 万元，收购市盈率为 7.24倍，低于国内 A 股印刷和记录媒介复制业/印刷包装行业可比上市公司同期平均市盈率。

  3.收购其他情况说明

  公司本次购买久塑科技公司股权，进行了充分的必要性和可行性论证分析，久塑科技主营的塑料容器及包装业务，可以弥补公司目前包材产品品类空缺，与公司原有的彩盒、标签等包装业务，与公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品 OEM 业务可望形成互补并产生协同效应（可望形成从内容物、塑料容器包装、标签、彩盒包装的完整产业链）。出于对打造日化产品产业链的把握，以及充分考虑久塑科技发展的潜力，公司本次收购并未设置业绩承诺条件。

    二、对外投资的风险分析

  公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。


  本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                            上海翔港包装科技股份有限公司
                                            董事会

                                      2020 年 3 月 13 日