证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2019-006
上海翔港包装科技股份有限公司
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下称“公司”或“翔港科技”）于2019年1月7日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况
1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至2018年2月6日，在公示期间，公司
监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司公告2018-038）
6、公司于2018年8月29日公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销的限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
7、公司于2018年9月26日公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
8、公司于2019年1月7日公司召开第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，本议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
二、本次限制性股票回购原因、数量及价格
(一)回购原因
公司限制性股票激励计划激励对象王启文因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，将原激励对象王启文已获授但尚未解锁的公司股票由公司全部进行回购注销。
(二)回购数量
回购王启文的限制性股票数量为5,000股，占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。。
(三)回购价格
公司于2018年3月9日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.64元/股,回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为63,893.80元，回购价格为12.78
元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 25,000,000 0.0000 25,000,000
有限售条件股份 76,270,400 -5,000 76,265,400
合计 101,270,400 -5,000 101,265,400
注：公司于2018年9月14日召开2018年第二次临时股东大会，2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，回购事项完成后公司的股本变更为101,270,400股，就该事项导致的公司减资事宜尚未完成工商登记变更，公司正在办理相关手续。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事经审议认为：激励对象王启文因个人原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对他持有已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款
利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为63,893.80元，回购价格为12.78元/股。
本次回购注销事项符合《公司2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
监事会经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象王启文已离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，他已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对王启文持有已获授予但尚未解锁限制性股票5,000股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述5,000股限制性股票回购资金总额为63,893.80元，回购价格为12.78元/股。
七、法律意见
律师认为：截至2019年1月7日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票
