八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式认购，其中发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生拟以现金认购总额不超过 10,000 万元（含本数），并已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变
化。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行的股票数量不超过500 万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
5、本次非公开发行募集的资金不超过人民币 12.00 亿元（含本
数）。扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入募
项目名称 项目投资内容
号 资总额 集资金
建造相城电动两轮车驱动系统制造基
电 动 两 轮 车 地，进一步提升电踏车电气系统的产
1 驱动系统（苏 能；同时，配套华东地区客户增加部分 83,955.74 70,000.00
州）制造项目 传统电动车电机产能，并新增电动摩托
车电机的生产制造
电 动 车 驱 动 建造天津制造基地，以华北地区电动车
2 系统（天津） 产业集聚区的区域优势为基础，主要生 36,788.16 30,000.00
制造项目 产轮毂电机、传统电动车电机
进一步升级研发中心，增设电动摩托车
研 发 检 测 中 电机实验室，同时设立电机及控制系统
3 23,205.40 20,000.00
心建设项目 检测中心以强化检测能力，打造全新的
检测中心
143,949.3 120,000.0
合 计
0 0
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项 目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募 集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根 据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按 照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资
金予以置换。
6、王英喆先生为本次非公开发行的发行对象之一。公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
7、公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。本次非公开发行前，王清华先生的持股比例为40.39%，超过 30%。王英喆先生已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，公司已提请股东大会批准王英喆先生免于以要约收购方式认购公司本次非公开发行的股份。经股东大会非关联股东批准后，王清华先生及其一致行动人本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的情形。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东及实际控制人
不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021 年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的
风险”有关内容，注意投资风险。
13、本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 8
释 义 ...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 14
一、发行人的基本情况 ...... 14
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 15
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 22
四、本次发行方案概要 ...... 22
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 27
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 27
七、本次发行方案尚需履行的批准程序...... 27
第二节 发行对象基本情况及《股份认购协议》摘要 ...... 28
一、发行对象基本情况 ...... 28
二、《股份认购协议》摘要 ...... 30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金的使用计划 ...... 34
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 35
三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析...... 40
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 59
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 60
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构变动情况 ................................. 60 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 .................................................... 61 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ........................... 61 四、本次发行
查看PDF原文
